合同法第一百三十八規(guī)定：“出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限交付標(biāo)的物。約定交付期間的，出賣人可以在該交付期間內(nèi)的任何時間交付”。實務(wù)中出賣人交付合同標(biāo)的物的義務(wù)不僅應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行，同時出賣人還應(yīng)當(dāng)保存已經(jīng)交付合同標(biāo)的物的證據(jù)，否則即便依約履行了交貨義務(wù)可能面臨無法證明貨物已經(jīng)依約交付的法律風(fēng)險。

《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條規(guī)定：“對合同是否履行發(fā)生爭議的，由負(fù)有履行義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任?！比欢鴮崉?wù)中由于物流發(fā)貨的方式千差萬別，并非所有的出賣人在發(fā)貨時均可以獲得買受人出具的收貨證明類文件。產(chǎn)生此種情況的原因，一方面來自于出賣人對收貨文件的不夠重視；另一方面由于物流管理問題，送貨人對貨物簽收者的身份往往并不實際核實，甚至無任何簽收手續(xù)。在未發(fā)生合同糾紛時，買賣雙方一般按照原交易習(xí)慣繼續(xù)履行合同，一旦發(fā)生糾紛，買受人往往以未實際收到貨物為由拒絕支付貨款。

一、常見交貨證據(jù)的認(rèn)定規(guī)則

未采用規(guī)范交貨方式履行交貨義務(wù)的，在合同糾紛發(fā)生后，出賣人舉證不當(dāng)將導(dǎo)致無法完成已經(jīng)履行交貨義務(wù)的舉證，從而引發(fā)敗訴風(fēng)險。下面從司法實踐中經(jīng)常遇到的幾種舉證及法院認(rèn)證規(guī)則的角度闡述不規(guī)范交付貨物時涉及的法律問題及應(yīng)對方案。

（一）如何看待增值稅專用發(fā)票及相關(guān)證據(jù)的證明力

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條第一款關(guān)于出賣人交付標(biāo)的物義務(wù)的問題規(guī)定：“出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標(biāo)的物義務(wù)，買受人不認(rèn)可的，出賣人應(yīng)當(dāng)提供其他證據(jù)證明交付標(biāo)的物的事實?！庇捎谠鲋刀悓Ｓ冒l(fā)票及抵扣資料的開具具有單方行，因此不具有單獨證明交付標(biāo)的物事實的證明作用。

盡管如此，該規(guī)定僅適用于司法實踐中不能僅以“增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明”作為出賣人已經(jīng)履行交付標(biāo)的物義務(wù)證據(jù)的情況，出賣人提交的其他的與開具發(fā)票有關(guān)的材料能夠證明已經(jīng)履行交付標(biāo)的物義務(wù)的證據(jù)或者出賣人在提供上述增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明的同時又同時提供其他證據(jù)輔證的，并不受上述規(guī)定限制。（參考案例1：最高人民法院(2016)最高法民申1765號民事裁定書；參考案例2：浙江省高級人民法院（2016）浙民申3977號民事裁定書）

此外，增值稅專用發(fā)票可以作為當(dāng)事人之間建立和履行買賣關(guān)系的有證明力的證據(jù)，而按照國家增值稅專用發(fā)票的管理制度，買受人應(yīng)在完成相關(guān)交易后才能辦理增值稅專用發(fā)票的認(rèn)證抵扣手續(xù)。雖然增值稅專用發(fā)票的開具及認(rèn)證抵扣資料不能直接證明出賣人是否已經(jīng)履行交付貨物的義務(wù)，但如果買受人不能合理解釋沒有收到貨物卻將涉案增值稅專用發(fā)票自行辦理認(rèn)證抵扣的原因，司法實踐中，法院結(jié)合雙方交易和發(fā)生爭議的背景、當(dāng)事人在法庭的陳述等情節(jié)，同樣可以認(rèn)定出賣人是否已經(jīng)履行了交貨義務(wù)。（參考案例：浙江省高級人民法院（2013）浙商提字第144號民事判決書）

（二）如何看待收貨證明為傳真件的證據(jù)效力

《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第二款規(guī)定：“對合同是否履行發(fā)生爭議的，由負(fù)有履行義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任”出賣人主張已經(jīng)完成交貨義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對其主張的履行了交貨義務(wù)負(fù)舉證責(zé)任。

其中出賣人提交的買受人收到貨物的證據(jù)為傳真件的，應(yīng)當(dāng)就傳真時間、傳真主叫號、被叫號和頁數(shù)等內(nèi)容進(jìn)行舉證，買受人否認(rèn)曾發(fā)過該傳真件的情況下，僅憑該類傳真件無法證明出賣人履行了交貨義務(wù)，出賣人應(yīng)當(dāng)對其履行了交貨義務(wù)的主張繼續(xù)舉證。（參考案例：浙江省高級人民法院（2014）浙商終字第47號民事判決書）

（三）如何通過輔助證據(jù)證明已經(jīng)履行交貨義務(wù)

這里的輔助證據(jù)指的是通過與其他證據(jù)結(jié)合才能夠證明出賣人已經(jīng)完成交貨義務(wù)履行的證據(jù)。采用各類輔助性證據(jù)證明買受人已經(jīng)收到貨物的需要舉證證據(jù)所反映信息的一致性。實務(wù)中的常見一致點如下：1、貨物名稱及品牌一致；2、規(guī)格及數(shù)量一致；3、批次及生產(chǎn)日期一致；4、貨物信息與付款金額一致；5、相關(guān)編號一致；5、與已經(jīng)形成的交易習(xí)慣一致等。（參考案例：四川省高級人民法院（2016）川民終94號民事判決書）

關(guān)于付款證據(jù)，應(yīng)當(dāng)注意：買受人雖然主張未收到貨物，但存在數(shù)次對出賣人付款的事實，且買受人對上述付款無法作出合理解釋的。如果上述付款證據(jù)能夠與其他貨物交付的輔助證據(jù)形成證據(jù)鏈，法院可基于案件情況認(rèn)定出賣人已經(jīng)交付貨物。（參考案例：廣東省高級人民法院（2013）粵高法民二申字第1204號民事裁定書）

（四）通過承運人舉證貨物已經(jīng)交付應(yīng)注意的問題

實務(wù)中有的出賣人并未保存貨物已經(jīng)交付給買受人的相關(guān)證據(jù)。其需要通過物流公司的收發(fā)貨記錄及相關(guān)單據(jù)證明買受人已經(jīng)收到貨物。采用此種方式舉證應(yīng)當(dāng)結(jié)合買賣合同關(guān)于交貨的約定條款、物流公司與出賣人的貨物委托運輸合同以及履行該合同的相關(guān)證據(jù)、買受人收到物流公司所運輸之貨物的證據(jù)。

當(dāng)然，如果物流公司僅能證明貨物已經(jīng)交付買受人，但并不能提供買受人收到貨物的證據(jù)，且買受人不予認(rèn)可的，上述舉證并不能之間證明買受人已經(jīng)收到貨物。（參考案例：天津市高級人民法院（2015）津高民二終字第0033號民事判決書）

（五）買受人拒絕配合法院調(diào)查收貨簽字人的法律風(fēng)險

雖然出賣人對貨物是否已經(jīng)交付買受人承擔(dān)舉證責(zé)任，但并不意味著在出賣人已經(jīng)承擔(dān)了初步舉證的情況下，對于其無力證明的部分仍然需要承擔(dān)舉證責(zé)任。出賣人提供送貨單作為證據(jù)，要求買受人支付貨款。

買受人認(rèn)為送貨單上的簽字并非其員工，且未授權(quán)送貨單上人員簽收貨物。法院要求買受人提供保登記證、勞動合同及用工登記等材料以查明案件事實的，買受人無正當(dāng)理由拒絕提供。司法實踐中，法院通過比較舉證能力和優(yōu)勢，可以認(rèn)定買受人承擔(dān)因不能證明送貨單上簽字非其授權(quán)人員的舉證責(zé)任。（參考案例：廣東省高級人民法院（2015）粵高法民二申字第734號民事裁定書）

二、出賣人如何規(guī)范的履行貨物交付義務(wù)

為防范上述法律風(fēng)險的發(fā)生，出賣人應(yīng)當(dāng)在以下方面加強風(fēng)險控制：

（一）規(guī)范買賣合同交收貨條款

買賣合同的交收貨條款中應(yīng)當(dāng)明確出賣人的貨物交付時間，同時還應(yīng)當(dāng)明確約定買受人的指定收貨人及收貨人的身份信息、聯(lián)系方式等。如果采用訂單交易，買賣雙方可以在訂單中直接明確上述信息。注意在聯(lián)系方式中約定雙方的電子郵箱。

（二）臨時收貨人的核實及后期處理

出賣人實際交付貨物時，如果實際收貨人并非約定收貨人的。買受人應(yīng)當(dāng)對實際收貨人進(jìn)行授權(quán)。實務(wù)操作中存在買受人更換實際收貨人，但是并未事先告知出賣人的情況。

出賣人在此種情況下如果主張臨時收貨人出具相關(guān)書面授權(quán)往往不太現(xiàn)實，但出賣人送貨人可以要求買受人通過原約定的電子郵箱告知收貨人更換及新的臨時收貨人相關(guān)信息。經(jīng)過身份核實無誤后，出賣人送貨人交付貨物后應(yīng)當(dāng)由臨時收貨人簽收，同時注明臨時收貨人的身份證號碼及聯(lián)系電話等。

（三）電子郵件確認(rèn)

出賣人完成交貨后應(yīng)當(dāng)通過買賣合同或訂單中約定的電子郵箱買受人發(fā)送貨物發(fā)送告知函。該告知函中應(yīng)明確：貨物基本信息、已經(jīng)完成交貨的時間、收貨人信息。出賣人也可以在該告知函中就合同履行的其他相關(guān)事項進(jìn)行明確。

采用委托第三方物流（以下簡稱承運人）的形式進(jìn)行貨物交付的，往往無法直接獲得買受人對貨物的簽收文件。出賣人可以與承運人在結(jié)算貨款時應(yīng)當(dāng)向出賣人提供的收貨人的簽收文件。即便如此，由于承運人自身的管理問題，實務(wù)中單憑此種方式往往也很難保證出賣人可以獲得買受人所有批次的授權(quán)收貨人的簽收文件?；谠撉闆r，建議出賣人仍然應(yīng)當(dāng)采用電子郵箱確認(rèn)的形式向買受人發(fā)送貨物已經(jīng)交付的告知函。

三、規(guī)范交貨與出賣人的規(guī)范管理

表面上，出賣人的不規(guī)范交貨與買受人的客戶地位有一定關(guān)系。但從常規(guī)的風(fēng)險管控節(jié)點來看，出賣人在交貨方式存在的證據(jù)缺失漏洞往往是其內(nèi)部在交貨流程操作上不規(guī)范化管理的后果。從風(fēng)險控制的角度而言，法務(wù)人員只有從管理架構(gòu)設(shè)置上獲得監(jiān)督管理的職權(quán)，同時在細(xì)節(jié)上加強抽查監(jiān)管，才能真正使得交貨規(guī)范化不成為空話。

然而實務(wù)中，由于法務(wù)部門在各企業(yè)的架構(gòu)地位千差萬別，不少法務(wù)部門無法參與到交貨流程的管控之中，其即便在合同條款中對相關(guān)部門有所要求，但是也無法在合同履行上有效監(jiān)控到風(fēng)險點。