一、前言
　　近年來，我國金融產品創(chuàng)新的步伐日益加快，不少新興的金融工具在傳統(tǒng)業(yè)務的基礎上出現了新的特點，如永續(xù)債、名股實債等新型的投融資模式。隨著這些創(chuàng)新業(yè)務的大量開展，我國現行的會計制度及準則的發(fā)展也面臨著較為嚴峻的挑戰(zhàn)。明確新興金融業(yè)務的會計處理問題，將是推動我國金融業(yè)務快速健康發(fā)展的一大動力。本文試圖從“名股實債”這一新興的投資業(yè)務入手，重點探討其會計處理中所存在的問題及難點。

　　二、名股實債的界定
　　名股實債，也有人稱之為假股真?zhèn)?，它是一種有別于傳統(tǒng)的股權投資和債權投資的新型投資模式。顧名思義，名股實債雖然從形式上看是投資人以股權的方式投資于被投資企業(yè)，但該業(yè)務在實際操作的過程中卻蘊含著大量具有債權屬性的條款約定。
　　實務當中，名股實債這種投資方式被廣泛應用于房地產領域，通常是由信托或基金公司扮演投資者的角色，向房地產公司提供一定金額的資金，投資者可在約定的期限內獲取固定金額或比率的投資收益，而后由房地產企業(yè)或其原股東贖回股權，投資者遂退出房地產企業(yè)。對于被投資者而言，從表面上看，是資本的增加與減持，實質上卻體現著債務的產生與償付。

　　三、名股實債會計處理的相關規(guī)定
　　為了規(guī)范“名股實債”這類經濟業(yè)務的良性發(fā)展，國家稅務總局于2013年7月29日出臺了《國家稅務總局關于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告》(以下簡稱《公告》)。在《公告》中，國家稅務總局提出了“混合性投資業(yè)務”這一術語，并對其進行了概念上的界定和其企業(yè)所得稅處理的相關規(guī)定。
　　混合性投資業(yè)務是指兼具權益性投資和債權性投資雙重特征的投資業(yè)務，但只有同時符合《公告》上所列的五個條件的混合性投資業(yè)務，才可以按照《公告》進行相應的企業(yè)所得稅處理。
　　縱觀《公告》上所列的五個條件，它其實是把此類混合性投資業(yè)務定性為債權性的業(yè)務，那么企業(yè)在做相應的會計處理的時候，就可以參照債權性的業(yè)務來進行處理。然而，實務當中能真正符合《公告》上所列這些條件的混合型投資業(yè)務為數有限，可以這樣說，《公告》上所羅列的混合型投資業(yè)務，只是現實中“名股實債”業(yè)務的其中一種。那么，面對不同情形下的名股實債業(yè)務，如何進行相應的會計處理，還需要相關規(guī)定的進一步完善。

　　四、名股實債會計處理的相關問題
　　(一)名股實債的定性問題
　　要想解決名股實債業(yè)務的會計處理問題，首先需要明確的就是名股實債業(yè)務的性質問題。目前，多數企業(yè)將名股實債業(yè)務作為一項股權投資業(yè)務來處理。它們進行會計處理的出發(fā)點不是尊重會計事實的經濟實質，而是根據企業(yè)自身的發(fā)展需求。被投資者將該業(yè)務作為一項股權入賬，既可以實現資金募集的目的，又不會提高自身的資產負債率，同時也避免了公司控制權的稀釋。那么，到底應如何對名股實債業(yè)務進行定性，究竟是將其作為股權投資業(yè)務還是債權投資業(yè)務，筆者建議可以從以下幾點進行分析考慮。
　　1. 考慮名股實債的實施目的。對于一項金融工具而言，如何對其進行會計分類。對于金融工具的分類與會計處理的規(guī)定主要有《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，以及財政部2014年3月17日下發(fā)的《關于印發(fā)〈金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定〉的通知》。這些準則和規(guī)定都強調了一個原則，即：企業(yè)應根據所發(fā)行的金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，并結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，在初始確認時對該金融工具或其組成部分進行分類，不得依據監(jiān)管規(guī)定或工具名稱進行會計處理。
　　名股實債這種投資方式的出現，一方面要滿足被投資企業(yè)資產負債率的要求，另一方面也要考慮投資者的風險把控。從公布的《中國國家資產負債表2013》中可以看出，政府、居民、非金融企業(yè)這三個部門的債務對我國GDP的比例分別為53%、18%、113%。其中，非金融企業(yè)的杠桿率最高。過高的資產負債率將會限制非金融企業(yè)的發(fā)債融資能力。為保證自身的自有資金比率，不少企業(yè)紛紛取道名股實債業(yè)務。很顯然，對于這些企業(yè)來說，該項融資業(yè)務具有明顯的債務屬性。另外，對于基金、信托等投資方而言，除了享有定期獲取投資收益的權利之外，它們所持的股份也將在投資期滿時被贖回，從這一點來看，名股實債應劃歸債權類投資業(yè)務。然而，在實務中，由于被投資方缺乏資產抵押，投資方為降低自身的投資風險，常常需要通過掌控一定的控股權來保證自身權益的實現。因此，我們是否能把這種權利當作劃分該項業(yè)務是債權性投資還是股權性投資，亦或是兼具債權成分和權益成分的復合金融工具的一個依據呢?
　　2. 考慮名股實債的條款約定。
　　(1)有關投資收益的約定。協(xié)議中一般都會涉及有關投資收益的條款約定。有的協(xié)議是直接約定好了一個固定的報酬額，也就是說利息的具體金額已經事先確定，不受被投資方未來經營績效的影響，這就使得投資更具債權的屬性。還有的協(xié)議并未約定一個固定的報酬額，而是采用“固定收益和浮動收益相結合的模式”，投資收益需要與被投資方的經營績效掛鉤，這就使得該項業(yè)務不再是單純的債權性投資，而是兼具了債權和股權雙重屬性的特點。
　　(2)有關投資主體退出的約定。協(xié)議中一般都規(guī)定有一個明確的投資期限。但對于投資期限屆滿時，投資主體將如何退出被投資企業(yè)則差異較大。有的協(xié)議約定由被投資方贖回或償付投資本金，這就使得該項投資具有明顯的債權屬性，然而這種約定方式在現實當中非常少見。多數協(xié)議則是約定由被投資企業(yè)的大股東回購投資方的股權，從而實現投資方的退出，而且，有些協(xié)議還約定了回購是以溢價的方式進行。在這種情形下，投資方可能將該項投資作為一項債權投資處理，而被投資方則可能將回購行為視為一項增資行為。這就導致了同一項投資行為，投融資雙方的定性和會計處理出現不一致的問題。
　　(3)有關投資主體權利的約定。協(xié)議中對于投資主體的權利問題也有一定的約定。多數協(xié)議都會提到“投資期限內，投資方不參與被投資企業(yè)的經營管理和分紅”，由于投資方不熟悉被投資企業(yè)的經營業(yè)務，一般也不會參與到被投資企業(yè)的日常經營管理中去。但是，投資方為了保障自身的經濟利益，往往會委派自己的董事進入所投資項目的股東會，行使對于重大經營事項的表決權和監(jiān)管權。此外，鑒于投資方是以股東的身份進入到的投資企業(yè)，考慮到其性質上又兼具債權的屬性，那么對于該項投資行為的優(yōu)先受償權該如何界定，也是值得考慮的一環(huán)。

　　(二)不同權屬下的會計處理問題
　　1. 債權投資下的會計處理。如果名股實債業(yè)務被視為一項債權性質的投資，對于投資方而言，以投資名義投出的資金，更像是自身的一筆貸款業(yè)務。投資期間所獲取的投資收益則被視為利息所得。投資贖回時的贖回損益，《公告》將其界定為了“債務重組損益”。然而對于這一界定，存在不少爭議。會計上所說的債務重組，通常具有兩個基本特征：一是債務人發(fā)生了財務困難;一是債權人作出了讓步行為。很顯然，《公告》上有關贖回收益的界定與會計上的債務重組存在不一致現象。對于被投資企業(yè)而言，該項融資可視為一項長期借款進行相應的會計處理。針對投資期限屆滿時的溢價回購，有學者提出可將溢價部分視為一項預計負債進行處理。
　　2. 股權投資下的會計處理。如果名股實債業(yè)務被視為一項股權性質的投資，對于投資方而言，一般是作為一項長期股權投資入賬，所獲取的投資收益應確認為股息所得。對于投資期滿的減資問題，依據國家稅務總局2011年頒布的《關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》，“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始投資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得?！睂τ诒煌顿Y企業(yè)而言，倘若由原始股東回購投資方的股權，則可視為一項增資行為。這其中存在的問題在于，如何衡量贖回價格的公允性，是以贖回時被投資企業(yè)的公允價值為依據，還是通過評價贖回時所使用的約定利率是否符合市場利率為依據。

　　五、總結
　　盡管目前的會計準則和相應的法律法規(guī)還不足以滿足新型金融工具快速發(fā)展的需求，但相關規(guī)定的逐步出臺和完善，無疑對整個金融市場的健康運轉帶來了積極的指導意義。筆者在此也建議企業(yè)對相關文件加以研究探討，在綜合考慮各方因素的影響下，選擇切合自身利益的投融資方式。