債轉(zhuǎn)股是重整計劃中常見的方案之一。稅務(wù)局作為行政機關(guān)，不可能將稅收債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，從而獲得股東的身份,，這是個常識。然而，一位長期參與破產(chǎn)稅務(wù)實戰(zhàn)的稅局好友，還真的遇到了上述截圖中的新鮮事兒。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于稅務(wù)機關(guān)就破產(chǎn)企業(yè)欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金提起的債權(quán)確認之訴應(yīng)否受理問題的批復(fù)》（法釋〔2012〕9號），因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金屬于普通破產(chǎn)債權(quán)。因此，在重整計劃草案的表決中，一個稅務(wù)機關(guān)通常要參加兩個表決組、有兩個投票權(quán)：稅款債權(quán)組一票、普通債權(quán)組一票。

原因在于，按照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十二條規(guī)定，各類債權(quán)的債權(quán)人參加討論重整計劃草案的債權(quán)人會議，依照債權(quán)分類，分組對重整計劃草案進行表決，包括擔保債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組（注意是稅款債權(quán)而非稅收債權(quán)）、普通債權(quán)組。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條規(guī)定，只有各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。這樣看來，如果稅款債權(quán)不能得到100%滿足，稅務(wù)機關(guān)幾乎擁有對重整計劃的一票否決權(quán)或者輕而易舉的聯(lián)合否決權(quán)——稅款債權(quán)組最多包括國稅、地稅和海關(guān)三家，多數(shù)情況下只有國稅和地稅兩家，甚至只有一家。

需要注意的是，這種分量很強的否決權(quán)僅僅及于稅款債權(quán)，而不包括罰款和滯納金，因為根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》（法釋[2002]23號），行政、司法機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款、罰金不屬于破產(chǎn)債權(quán)，而滯納金又被歸入普通債權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條關(guān)于強制批準重整計劃草案（即強裁）的規(guī)定，其前提條件之一僅僅是稅款債權(quán)得到全額清償，而作為普通債權(quán)的滯納金并不在考慮范圍之內(nèi)。

也就是說，即便稅務(wù)機關(guān)在普通債權(quán)組投了反對票，法院照樣可以強裁通過重整計劃。但這并不是說稅務(wù)機關(guān)在普通債權(quán)組無論如何投票都完全沒有區(qū)別：投贊成票意味著主動放棄部分稅收債權(quán)，投反對票意味著法院強裁通過。

那么問題來了，如果在稅款債權(quán)全額清償?shù)那闆r下，滯納金部分被作為普通債權(quán)適用了債權(quán)股方案，稅務(wù)機關(guān)該怎么辦呢？

有朋友支招：稅務(wù)機關(guān)可以委托管理人將債權(quán)股方式受償取得的股權(quán)進行拍賣??！

那么，新的問題又來了：股權(quán)是否需要先變更？如何作價？賣便宜了有沒有執(zhí)法風險？要是賣不出去怎么辦？

這些問題目前都沒有很好的處理方式。建議債務(wù)人和管理人在制定重整計劃草案時，如果考慮對不能現(xiàn)金清償?shù)牟糠诌M行債轉(zhuǎn)股方式處理，首先對普通債權(quán)組中的公債利息（滯納金）部分特別對待，現(xiàn)金清償部分優(yōu)先向其傾斜，傾斜限度為按照科學(xué)的方法對擬轉(zhuǎn)化的股權(quán)進行折現(xiàn)，以避免出現(xiàn)行政機關(guān)做股東的尷尬局面。

最后，不知道是否有朋友看出來本案普通債權(quán)未能獲得清償部分實行債轉(zhuǎn)股的奧秘：在以往的重整案件中，普通債權(quán)按照不太樂觀的清償率受償后，剩余部分就一筆勾銷了，本案中為什么還將未受償部分債權(quán)轉(zhuǎn)化成股權(quán)呢？