普通合伙與有限合伙的區(qū)別：

項(xiàng)目

普通合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)

合伙人

資 格3 u7 y0 D; X7 r

（1）自然人、法人和其他組織均可成為合伙人。

（2）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。. J2 m3 \- p R U! g

（1）自然人、法人和其他組織均可成為普通合伙人和有限合伙人。# c: |4 e' g0 Z* y, w

（2）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。9 y, A p1 u { l' E v

經(jīng)營管理

合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。' J6 ~' J1 V* u& p2 m

由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。6 b- ~#d

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)8 r1 E9 }& y- m6 E' c

合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。) Q' `* E# g0 P! q0 o7 D

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。* b }0 y, B2

人數(shù)

有二個(gè)以上合伙人。

由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。

出資形式* Z' {0 G; a* t/ S, L6 G3 N# _, w) a9 v

合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 V8 e6 P( n1 E( Y

（1）普通合伙人出資形式同左。（2）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)出資。

出資義務(wù) n8 g H; ]* k1 l& F: a$ q0 y

合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

（1）普通合伙人出資義務(wù)同左。

（2）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

利潤(rùn)分配$ U9 I4 B' F# V

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。5 X [7

競(jìng)業(yè)禁止

合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。1 s0 }5 h1 Y2 c/ b l s

普通合伙人此義務(wù)同左。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。( w7 d% ?: ^1 V5 T3 t

自相交易

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。% O2 h4 O8 A. T! I4 _

普通合伙人此義務(wù)同左。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

財(cái)產(chǎn)出質(zhì)

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；否則，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)同左。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓同左。有限合伙人可按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)提前三十日通知其他合伙人

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合伙人債務(wù)的清償/ L4 U N' c. ~& Z) ]) {

合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙.企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。$ S/ o* N5 S% k! d

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

（1）普通合伙人同左。/ q0 I1 b, M; v

（2）有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。9 P s' r7 F K) J4 X6 N G

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

入伙責(zé)任 b* u/ W' B tw

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。! w* z H. u. J1 @1 ^% J

（1）普通合伙人同左。

（2）新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

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退伙

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（1）當(dāng)然退伙的情形：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個(gè)人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。. |. C5 I: o- v. b5 p C

（2）合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

（3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

（4）退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（1）普通合伙人當(dāng)然退伙的情形同左（1）。有限合伙人當(dāng)然退伙的情形中無個(gè)人喪失償債能力的情形，其他情形同左（1）。

（2）普通合伙人因行為能力的變故是否退伙的處理，同于左（2）。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人是否取得合伙人資格的處理規(guī)則同于左（3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

（4）普通合伙人退伙后的責(zé)任同于左（4）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。