新都退退市記：禍起違規(guī)擔保資本暗戰(zhàn)藏迷局

真友書屋 2017-06-13

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今日小編：包子妹

與因欺詐發(fā)行退市的欣泰電氣不同，“2017年第一退市股”新都退(000033.SZ)(原新都酒店)的退市之路充滿爭議，且暗藏迷局。

被判“死刑”的新都退已在退市整理期交易了5個交易日，意料之中遭遇連續(xù)跌停。而退市首日盤中驚現(xiàn)數(shù)筆特定數(shù)量的買單，在市場看來，這是新都退投資者利用盤口語言來表達不滿退市節(jié)奏的情緒。此后的4個交易日則是賣盤大規(guī)模積壓、交投寡淡成為常態(tài)，甚至出現(xiàn)全天僅成交1手的罕見情況。

5月17日，因會計調(diào)整后業(yè)績未達標，新都退股票被判定終止上市。面對這意料之外的結(jié)果，多數(shù)投資者并不愿意接受這一事實。除了對會計調(diào)整是否合理持懷疑態(tài)度之外，對新都退退市背后是否存其他內(nèi)幕等也提出了質(zhì)疑。

據(jù)第一財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，導致新都退走到如今地步的最大“禍根”是關聯(lián)方借款違規(guī)擔保，而新都退就此“無反抗”地背上巨額負債走上了漫漫償債路;兩年多前的一次借殼重組本是一個走向“重生”的轉(zhuǎn)機，然而中途再度因違規(guī)擔保存有隱憂而被出具“非標”意見，導致走向暫停上市之路。而關于這一段劇情，市場上有另一個版本，直指“救命”重組夭折存有“幕后故事”。

重組夭折之后，四大股東曾欲以“結(jié)盟讓股”引進外來資本，另一廂被指為大股東的馬甲則申請破產(chǎn)重整。就在兩大陣營股東博弈之時，新都退又迎來第三方重整投資人。多方資本之間暗戰(zhàn)悄然上演的同時也引發(fā)諸多猜測。

其間的種種糾葛讓新都退退市披上了一層迷霧。新都退到底是如何一步步走向退市的?

高爾夫物業(yè)“惹禍”

2017年6月1日，進入退市整理期的新都退意料之中地走出第5個跌停板。在這賣盤大規(guī)模積壓、交投寡淡的常態(tài)中，退市首日的盤面情況則顯得較為異常。當時，盤中驚現(xiàn)數(shù)筆特定數(shù)量的買單，在市場看來，這是新都退投資者利用盤口語言來表達不滿退市節(jié)奏的情緒。

新都退是于今年5月16日被深圳證券交易所(下稱“深交所”)作出股票終止上市決定，判定退市的核心依據(jù)是會計調(diào)整后業(yè)績未達標。而對于會計師事務所突然推翻此前的會計認定導致新都退2015年度扣非后的凈利潤為負值，上市公司及投資者并不理解。

會計調(diào)整的癥結(jié)點在于，到底應不應該將在2015年度財務報表中確認的2014年租賃期的高爾夫物業(yè)租金收入由作為2015年度經(jīng)常性損益事項調(diào)整為非經(jīng)常性損益事項。

回看新都退公布2015年度報告之后恢復上市的進程，新都退恢復上市的條件之一則為2015年度凈利潤和扣非后凈利潤均為正值。該公司2015年度實現(xiàn)營收1.17億元，凈利潤6971.26萬元，扣非后的凈利潤為1493.7萬元。在認為滿足上市條件后，2016年5月3日，該公司董事會向深交所提出了公司股票恢復上市的申請。深交所于2016年5月9日正式受理了上述申請。

受理次日，深交所就向公司下發(fā)函件，要求公司補充關于恢復上市的有關材料，其中就有質(zhì)疑新都退將2014年租賃期的高爾夫物業(yè)租金收入計入2015年經(jīng)營性收入的會計處理是否合規(guī)。

2016年6月28日，新都退、天健會計師事務所、保薦機構(gòu)廣發(fā)證券均將補充材料通過公告形式發(fā)出，對于2014年度的高爾夫物業(yè)租金收入作為2015年度經(jīng)常性損益一事均未提出異議，堅持此前會計認定。2016年7月11日，新都退接到通知，深交所提請相關機構(gòu)對該公司恢復上市相關情況進行調(diào)查核實。

而上市公司此前也對2015年財報中確認的2014年度高爾夫物業(yè)租金收入是否計入經(jīng)常性損益不確定。經(jīng)新都退方面證實，曾就這個問題請教過天健會計師事務所，后者表示可以計入經(jīng)常性損益，為了“雙保險”該公司又另聘大信會計師事務所進行復核并于2016年12月15日出具復核說明，得到同樣的表態(tài)。

但是到今年4月25日，劇情遭遇拐點。天健會計師事務所湖南分所推翻原來的認定，廣發(fā)證券和大信會計師事務所也紛紛“下船”，不愿為*ST新都恢復上市背書。

在多方業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管趨嚴可能是核心的原因，會計師事務所可能因此對此前的會計認定重新進行了嚴格核查才導致這樣的結(jié)果。

但上市公司和多數(shù)投資者對此“不能理解”。有投資者提出，應該慎重定性中介機構(gòu)的審計結(jié)論，建議深交所聘請第三方機構(gòu)重新認定;會計師事務所對同一事項出具2份截然不同的審計報告和專項復核審計報告，是否需要追責?

對此，一位高校的會計學院教授認為，很可能關鍵點就在于購買房產(chǎn)時簽訂的回購協(xié)議，在回購協(xié)議廢止前新都退2014年度的租賃收益權及可收回性存在一定程度的不確定性，這種不確定性恰恰符合了“非經(jīng)常性損益”的判斷標準;而2015年，由于回購協(xié)議解除，后續(xù)的租金收入具有持續(xù)性，所以只是2014年度的租金被納入非經(jīng)常性損益范疇。

不過，上述教授同時指出，也難以排除，新都退在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，另行簽訂回購協(xié)議存有動機，可能涉嫌故意通過延遲租金收入確認時間點或者通過回購協(xié)議安排來操縱2015年度的凈利潤。

上述高爾夫物業(yè)租金來自于*ST新都2013年6月份購買的位于惠州高爾夫球場內(nèi)部的一棟商業(yè)地產(chǎn)，對外出租，租期10年，首年租金為 2000萬元，每三年遞增10%。2013年度*ST新都將半年的租金計入主營收入，但2014年承租方資金拖欠長達6個月，導致《房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的回購款項事由出現(xiàn)，但是到2015年11月份回購方因資金緊張要求解除回購協(xié)議。

最大“禍根”違規(guī)擔保

追蹤朔源，若新都退兩年多前未被暫停上市，那么其也不會因2015年業(yè)績不達標而走向退市。深陷為關聯(lián)方違規(guī)擔保的泥潭無疑是該公司最終走向退市的最大導火索，這對于原本因酒店業(yè)務持續(xù)虧損就已風雨飄搖的原新都酒店而言，可謂是當時壓死駱駝的最后一根稻草。

新都退違規(guī)擔保事件暴露于2014年4月底，4月25日，該公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會深圳市證監(jiān)局立案調(diào)查;4月29日公告的2013年度報告中披露了一起時任控股股東借款逾期未還、上市公司不知情情況下被提供擔保的訴訟;4月29日，會計師事務所因新都退為關聯(lián)方提供違規(guī)擔保、向關聯(lián)方購買資產(chǎn)、向關聯(lián)方出租資產(chǎn)等而出具無法表示意見的審計報告，致使該公司2014年5月5日起被實行“退市風險警示”;4月30日，該公司名下新都酒店大樓以及在深圳市羅湖區(qū)文錦花園的房產(chǎn)被查封。

此后，2014年5月14日開始，關于時任控股股東深圳市光耀地產(chǎn)集團有限公司及實際控制人郭耀名、第一大股東深圳市瀚明投資有限公司(下稱“瀚明投資”)、前任董事長兼總經(jīng)理李聚全借款違約以及上市公司違規(guī)擔保的事件陸續(xù)被暴露。

而上市公司多次表示，這些擔保從未經(jīng)公司董事會、股東大會審議，是在公司及董事會不知情的情況下擅自以公司名義為關聯(lián)方債務做出的擔保。對此，有多位長期跟蹤上市公司的投資人士透露，這是控股股東及相關方私刻上市公司公章所做出的行為。

這便引發(fā)出一個疑問，當初爆出關聯(lián)方借款違規(guī)擔保之時，上市公司為何沒有起訴大股東而是承擔起因違規(guī)擔保而背上的巨額債務?

對于該問題，上市公司方面并未給予正面的回應，僅向第一財經(jīng)表示，該公司原第一大股東瀚明投資已經(jīng)進入破產(chǎn)清算，該公司就已承擔的違規(guī)擔保責任已向其管理人進行債權申報。

當時的上市公司則力圖通過重組來尋求“重生”。2014年8月1日，新都退收到大股東瀚明投資的通知，后者稱擬策劃重大事項涉及上市公司，該公司股票自2014年8月1日開市起停牌。

8個月后的2015年4月8日，重組預案出爐，新都退擬向深圳市恒裕實業(yè)(集團)有限公司(下稱“恒裕實業(yè)”)出售新都酒店整棟房產(chǎn)、宿舍樓及與上述資產(chǎn)對應的日常經(jīng)營相關債權債務，預估值為6.4億元;以及由恒裕實業(yè)回購惠州高爾夫球場內(nèi)部的一棟商業(yè)地產(chǎn)，回購總價為1.08億元。同時，新都退擬發(fā)行股份購買北京華圖宏陽教育文化發(fā)展股份有限公司(下稱“華圖教育”)100%股份，并發(fā)行股份配套融資。

當時，新都退尚存已披露未解決的違規(guī)擔保和違規(guī)債務訴訟9筆，并已根據(jù)司法判決和訴訟請求計提3.34億元的預計負債。而重組交易方也承諾，若該重組事項獲得監(jiān)管層批準，將自愿承擔上市公司的上述預計負債的償還義務，并放棄針對上市公司的追索權利。

2015年4月9日新都退股票復牌之后，連續(xù)拉出15個漲停板。從龍虎榜數(shù)據(jù)來看，當時前五買賣方均為游資。但是有投資者發(fā)現(xiàn)，在4月29日最后一個交易日盤中突然冒出大量拋盤，當天成交了818萬股。這引發(fā)多數(shù)投資者質(zhì)疑，在一字漲停板上出貨，上市公司股票第二天便被暫停上市，是否有人提前知道消息而出逃。

新都退股票于2015年4月30日遭遇停牌，之后再被實施暫停上市，該公司股價也被暫停在階段性頂點。當日新都退公告稱，會計師事務所因無法判斷該公司是否充分披露和恰當記錄關聯(lián)方交易信息以及是否充分披露違規(guī)借款擔保信息、重大資產(chǎn)減值準備和預計負債金額是否恰當，而對新都退2014年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，同時為該公司2014年度內(nèi)控審計出具了否定意見的審計報告。

因2013年度、2014年度連續(xù)兩個會計年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，新都退于2015年5月21日起被實施暫停上市。

多方資本暗中角力

被新都退視為救命稻草的重組事宜最終宣告失敗。2015年6月15日該公司公告稱，因在重組預案公告后, 新都酒店再次被投訴違規(guī)擔保事項，會計師事務所對2014年度財務報告出具無法表示意見的審計報告，且股票被暫停上市，華圖教育決定終止正在籌劃的重大資產(chǎn)重組。

而在多位長期跟蹤上市公司的投資人士看來，華圖教育放棄借殼，并非主動為之，背后存有隱情。

2015年4月21日再度爆出的違規(guī)擔保事項，即關聯(lián)方與自然人唐擁軍借款合同糾紛，被指是逼退華圖教育的關鍵。作為新都退時任第三大股東長城匯理掌門人宋曉明曾在接受媒體采訪時表示，在唐擁軍違規(guī)擔保曝出后，其作為股東代表曾前往開會，當時新都退一高管稱，立信會計師事務所經(jīng)辦人員曾向該高管反映稱接到了威脅信息，聲稱依然有違規(guī)擔保，因此要求立信會計師事務所對新都退出具無法表示意見的審計報告。

而根據(jù)當時披露的公告，新都退與唐擁軍之間的違規(guī)擔保事項之所以曝光，是因有投資者向監(jiān)管部門投訴而被動披露，且該擔保事項已和解，免除了上市公司的擔保責任。但因是新曝出的違規(guī)擔保，因此震懾效應遠大于事件本身。

根據(jù)媒體援引宋曉明的觀點稱，為了實現(xiàn)破產(chǎn)重整，瀚明投資陣營及其掌控的新都退董事會此前并不想實施資產(chǎn)重組。“不想引入華圖教育，卻又推出重組方案，這背后的邏輯是，如果新都當時不與華圖重組進而復牌，那么我們或其他方就會繼續(xù)買入新都股權，那么瀚明投資的控股權就會旁落。而華圖教育重組方案推出，股價連續(xù)漲停，直至暫停上市，便不會給其他潛在收購方留下買入機會。而待暫停上市后再通過某種方式逼退華圖。”宋曉明曾接受媒體采訪時表示。

對于媒體援引的宋曉明上述觀點是否屬實，第一財經(jīng)近期試圖聯(lián)系宋曉明以了解更多情況，但其通過中間聯(lián)系人表示，不方便接受記者采訪。同時，第一財經(jīng)向上市公司求證，但新都退方面以“不了解上述傳言”回應。這一段“幕后故事”也讓多數(shù)投資者至今仍耿耿于懷。

重組被終止后不久，新都退當時的第二、三、四、五股東便提出，擬通過公開征集受讓方的方式聯(lián)合出售合計持有的新都退股份5373.10萬股，占公司總股本的16.3%。似有為新都退尋找新的當家人之意。

不過，就在上述四大股東宣布“結(jié)盟讓股”欲引進外來資本后，控股地位受到威脅的新都退第一大股東瀚明投資也迅速反擊，在2015年7月上旬向董事會提議，聘請法律顧問，探討破產(chǎn)重整可行性。

隨后，一家名為長城(德陽)新興基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“德陽新興”)的公司出現(xiàn)，并接下自然人周勃的相關債權后，于2015年7月份向法院提出提出對上市公司進行重整的申請，兩個月后，新都退收到上述申請獲得法院受理的《民事裁定書》。至此，2015年9月15日，新都退進入破產(chǎn)重整程序。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息，德陽新興成立于2015年7月3日，似乎是為配合此次破產(chǎn)重整而專門設立。

有多位投資人士猜測，德陽新興為瀚明投資的“馬甲”，后者有意讓新都退重整，是為了讓上市公司成為替其償還債務的平臺。

而宋曉明當家的長城匯理也有意主導新都退，這在該公司2015年11月10日的公告中便顯露出痕跡。此前欲出售新都退股權的長城匯理方面改變想法，決定不再退出新都退，而是進一步收購新都退股份，為此，其一方面終止與易簡投資股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，另一方面接手桂江企業(yè)有限公司的2198.27萬股，接手價格為12.80元/股。至此，長城匯理方面持有新都退11.50%股權。

破產(chǎn)重整存遺留問題

就在兩大陣營股東博弈之時，新都退又迎來第三方重整投資人。2015年11月28日，新都退發(fā)布公告稱，重整期間，該公司主要股東向管理人推薦廣州泓睿投資管理有限公司(下稱“泓睿投資”)及其合作方組成的聯(lián)合體作為重整投資人參與新都退的重整投資。

有新都退投資者向第一財經(jīng)表示，泓睿投資是長城匯理推薦給上市公司的，長城匯理也想主導新都退的重組，之所以引入泓睿投資是因為長城匯理自身為投資公司，并無實體資產(chǎn)可注入到上市公司

“在新都酒店2015年被強行納入破產(chǎn)重整程序、廣大中小股民的利益面臨極大威脅之時，我們引入了泓睿投資，中途接手破產(chǎn)重整?！币粋€名為“宋曉明隨筆”的微博曾于2016年9月1日發(fā)布了上述內(nèi)容，該微博的身份認證為長城匯理并購基金創(chuàng)始人首席執(zhí)行官，多位人士證實該微博確實為宋曉明所用。

泓睿投資成立于2015年1月，涉及互聯(lián)網(wǎng)移動科技、健康醫(yī)療、生態(tài)農(nóng)業(yè)等多個高新領域;旗下公司有廣東網(wǎng)金控股股份有限公司(下稱“網(wǎng)金控股”)、廣東森度生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司等。

根據(jù)新都退2015年12月16日發(fā)布的重整計劃，瀚明投資無償讓渡50%現(xiàn)持有股份和現(xiàn)持有股份對應的轉(zhuǎn)增股份，累計3664.79萬股，該部分股份由重整投資人聯(lián)合體成員有條件受讓。相關條件包括，重整投資人需按照評估凈值5.71億元購買新都酒店大廈和酒店全部附屬設備設施、新都酒店位于深圳文錦花園的24套房屋、應收賬款和其他應收款;按照不低于1.4億元價格購買新都酒店位于惠東縣大嶺鎮(zhèn)惠州高爾夫俱樂部會所的房產(chǎn)等。

而債權受償資金則來源于重整投資人受讓公司資產(chǎn)和出資人讓渡股份支付的款項，以及重整投資人向新都酒店提供的補足資金。重整計劃顯示，新都酒店重整案已獲法院裁定確認的債權合計6.42億元，其中有財產(chǎn)擔保債權2.03億元、普通債權4.40億元;預計債權合計約4.55億元，其中包括暫緩確認的債權，以及管理人不予確認但債權人提起異議或者訴訟的債權。

根據(jù)*ST新都2015年12月28日的公告，重整投資人已向管理人支付了全部購買新都酒店資產(chǎn)的資金,以及用于補足資產(chǎn)購買價格不足以支付重整費用、共益?zhèn)鶆?、債權受償和提存款差額的資金合計7.7億元;并向全部有財產(chǎn)擔保債權人和普通債權人支付了分配額，并提存了預計債權的分配額。重整計劃之債權受償方案已經(jīng)執(zhí)行完畢。次日，新都退也收到法院的裁定，確認重整計劃已經(jīng)執(zhí)行完畢，重整工作已經(jīng)完成。

此外，泓睿投資承諾，重整后通過恢復生產(chǎn)經(jīng)營、注入重整投資人及其關聯(lián)方旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等各類方式,使新都酒店2016年、2017年實現(xiàn)經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2億元、3億元。如果實際業(yè)績未及預期，則由泓睿投資以現(xiàn)金方式就未達到利潤預測的部分對新都退進行補償。

然而注入資產(chǎn)一事并不順利。據(jù)上述投資者透露，因當時政策有變，泓睿投資旗下的網(wǎng)金控股屬于類金融，受政策所限不能注入，而泓睿投資又不想換別的資產(chǎn)和讓位，所以就打算拉上眾人冒險闖關，于是就有了長城匯理引入大海集團逼宮泓睿投資之事。

根據(jù)新都退2016年9月20日的公告以及宋曉明的微博，長城匯理及新都退其他股東提議，由大海集團向上市公司捐贈東營大?？屏止怆娪邢薰?00%股權，后因得知重整投資人聯(lián)合體成員深圳豐興匯資產(chǎn)管理企業(yè)(有限合伙)(下稱“豐興匯”)擬無條件捐贈資產(chǎn)給上市公司而撤回了上述提案。而有意思的是，豐興匯方面則稱因得知了長城匯理等的提案，而將關于捐贈資產(chǎn)的函撤回。

而由于新都退2014年被進行行政處罰，致使其三年不能進行增發(fā)重組。為此，泓睿投資擬通過現(xiàn)金收購資產(chǎn)。2017年3月20日，新都退發(fā)布重組草案，擬以現(xiàn)金增資方式收購廣州銘誠計算機科技有限公司51%股權。增資款總計為2.04億元，泓睿投資提供不超過2.04億元的借款專項用于上述增資行為。但最終這一收購也因為新都退退市而自動終止。

重整投資人資產(chǎn)注入未遂、2016年度的業(yè)績承諾未兌現(xiàn)，這也成為目前多數(shù)投資者的爭議點之一。

值得注意的是，因被實施破產(chǎn)清算，瀚明投資持有新都退4555.1萬股(占比10.6%)股權的處置及歸屬存在不確定性。深交所曾就外界質(zhì)疑新都退因此不符合恢復上市申請條件、瀚明投資無償讓渡股份行為是否會被撤銷等進行了問詢。直至退市，瀚明投資的無償讓渡股份（轉(zhuǎn)增股份除外）仍未完成轉(zhuǎn)讓。