如果雙方?jīng)]有最終達(dá)成和解協(xié)議，大風(fēng)廠職工除了信訪、占廠，就沒有其他方式維權(quán)，就真的“走投無路”，非要采用極端方式么？其實不然，大風(fēng)廠職工可以通過提起訴訟維護(hù)自己的權(quán)益。

無法回避的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議

大風(fēng)廠職工維權(quán)不能回避的問題是股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。

隨著劇情的展開，蔡成功偽造大風(fēng)廠職工委托書的事實浮出水面。大風(fēng)廠職工在不知情的情況下，“被代理”與山水集團(tuán)簽訂了股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。蔡成功的行為屬于無權(quán)代理行為?！睹穹倓t》第171條第1款規(guī)定：行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，未經(jīng)被代理人追認(rèn)的，對被代理人不發(fā)生效力。蔡成功盡管是大風(fēng)廠的老板，但是在沒有合法授權(quán)的情形下，不能代表職工股東處分股權(quán)。從劇情來看，大風(fēng)廠職工占廠等行為沒有追認(rèn)的意思表示，因此股權(quán)質(zhì)押協(xié)議對大風(fēng)廠職工股東不發(fā)生效力。山水集團(tuán)對大風(fēng)廠職工股權(quán)的質(zhì)押的占有狀態(tài)沒有權(quán)利基礎(chǔ)，大風(fēng)廠職工股東可以直接起訴山水集團(tuán)，要求返還職工股權(quán)。

關(guān)于股權(quán)的流轉(zhuǎn)，劇中的事實是，山水集團(tuán)以過橋貸款協(xié)議和股權(quán)質(zhì)押協(xié)議為基礎(chǔ)，通過訴訟直接獲取大風(fēng)廠的全部股權(quán)。而在司法實踐中，山水集團(tuán)不能通過訴訟當(dāng)然地獲取大風(fēng)廠全部股權(quán)?！稉?dān)保法》第78條第3款規(guī)定，以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定?！豆痉ā返?2條規(guī)定，人民法院通過強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，保護(hù)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。即使山水集團(tuán)獲得了民間借貸案件的勝訴生效判決行使質(zhì)權(quán)，也應(yīng)當(dāng)通過人民法院執(zhí)行程序，通常以公開拍賣、變賣大風(fēng)廠股份等方式作價獲得清償。而在執(zhí)行過程中，人民法院依法通知公司及股東以保護(hù)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，詢問其股權(quán)購買意向。因此，山水集團(tuán)想要獲得大風(fēng)廠全部股權(quán)并不是這么直截了當(dāng)?shù)氖虑椤?/span>

其實大風(fēng)廠股權(quán)問題是將全劇各條主線串聯(lián)起來的線引，如果劇中交代更加明確的案件事實，我們會探討更多。在這里要指出的是，我國是典型的成文法國家，法律具有公開性、嚴(yán)肅性。實踐中，由于成文法的局限性，法官會通過文義解釋、體系解釋等方法，去審視案件事實，從而得出合法合理的判決。而不會因為某一種解釋，歪曲法律條文的意思，得出不合理的結(jié)果。

損害公司利益責(zé)任糾紛之訴

《公司法》第151條的規(guī)定，在法院案由中表現(xiàn)為損害公司利益責(zé)任糾紛。當(dāng)公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益時，可以由公司董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事，以公司名義對其提起損害賠償訴訟；也可以由公司股東提起股東代表訴訟，即當(dāng)公司董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事未提起損害賠償訴訟時，由符合一定持股條件的股東以自己的名義，直接向人民法院提起訴訟。

有關(guān)原告的資格?！豆痉ā返?51條對原告的資格規(guī)定有兩個層次。第一層次，公司內(nèi)部的監(jiān)事會或監(jiān)事、董事會或執(zhí)行董事。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司

1  最高人民法院民事審判第二庭編：《最高人民法院商事審判指導(dǎo)案例 公司卷》，中國法制出版社2011年版，第311~317頁。

2  最高人民法院民事案件案由規(guī)定課題組編：《最高人民法院民事案由規(guī)定理解與適用》，人民法院出版社2011年版，第392頁。

推薦律師：尹富強(qiáng)律師