2017年3月31日，中基協(xié)發(fā)布了《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三）》（以下稱“《解答十三》”）。

《解答十三》對私募管理機構(gòu)的“專業(yè)化經(jīng)營”從登記角度予以明確，要求擬登記的私募金管理人應(yīng)根據(jù)實際管理的基金所需，僅能選擇一類機構(gòu)類型；同時要求已在“私募基金登記備案系統(tǒng)”（https://pf.amac.org.cn，為便于識別，以下稱“原登記備案系統(tǒng)”）中登記多類業(yè)務(wù)類型的私募基金管理人，通過“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”（https://ambers.amac.org.cn，為便于識別，以下稱“新資管平臺”）進行專業(yè)化管理事項的整改。《解答十三》的發(fā)布標志著私募基金管理人“混業(yè)經(jīng)營”的最終結(jié)束。

2017年4月4日，中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”第二階段上線運行與私募基金信息報送相關(guān)事項的通知（中基協(xié)發(fā)（2017）2號）》（以下稱“《通知》”）。

《通知》就“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”全面取代“私募基金登記備案系統(tǒng)”所需的后續(xù)工作進行了安排?！霸怯泜浒赶到y(tǒng)”停用，2017年4月5日起，私募基金管理人相關(guān)業(yè)務(wù)辦理全部轉(zhuǎn)移到“新資管平臺”。在經(jīng)歷了為期7個月的雙系統(tǒng)并行的過渡期后，“原登記備案系統(tǒng)”終于徹底退出江湖。

法務(wù)部在研讀《解答十三》和《通知》的基礎(chǔ)之上，結(jié)合這兩個文件的內(nèi)容，從私募基金管理人登記角度梳理私募機構(gòu)的專業(yè)化運營。

一、新登記私募機構(gòu)如何選擇機構(gòu)類型

在“新資管平臺”中可選的機構(gòu)類型分為“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”、“其他投資基金管理人”三類，新登記的私募基金管理人須根據(jù)實際管理的基金所需，僅能選擇一類機構(gòu)類型。

需要注意的一個細節(jié)是，機構(gòu)類型和業(yè)務(wù)類型是兩個不同的概念。我們同時注意到本次《解答十三》中，出現(xiàn)了“僅選擇一類機構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型進行登記”的表述。在“新資管平臺”中的業(yè)務(wù)類型選項如圖：

可見，在“新資管平臺”中的業(yè)務(wù)類型選項為復選項。在《解答十三》出臺前，新登記的私募機構(gòu)管理人均可復選全部業(yè)務(wù)類型，本次《解答十三》出臺后，在“業(yè)務(wù)類型”的選擇方面仍應(yīng)為復選項?！督獯鹗分?span>“僅選擇一類機構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型進行登記”的表述，我們對其中的“業(yè)務(wù)類型”表示不解。

二、已登記多類型業(yè)務(wù)私募機構(gòu)如何整改

1、自2017年4月5日起，已登記多類業(yè)務(wù)類型、兼營多類私募基金管理業(yè)務(wù)的私募機構(gòu)（以下稱“多類型私募機構(gòu)”）應(yīng)開始使用資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺。

為保證多類型私募機構(gòu)順利使用新平臺，《通知》規(guī)定多類型私募機構(gòu)可順延至2017年6月30日前完成信息補錄，并完成第一季度運行信息的更新。在此階段內(nèi)，多類型私募機構(gòu)仍可正常備案私募基金。對于在2017年6月30日仍未完成所管理私募基金2017年第一季度信息更新的私募基金管理人，在其完成相應(yīng)整改之前，協(xié)會將暫停受理其新增私募基金備案申請；對于逾期未完成2017年第一季度信息更新且在原登記備案系統(tǒng)中已存在未及時履行信息報送義務(wù)記錄的私募基金管理人，協(xié)會將列入異常機構(gòu)公示名單。

2、多類型私募機構(gòu)應(yīng)更根據(jù)實際展業(yè)需求，只可選擇一類機構(gòu)類型?！锻ㄖ芬?guī)定若管理人高管資格在滿足擬變更機構(gòu)對應(yīng)類型后，變更申請將直接通過。

我們同時注意到，多類型私募機構(gòu)的經(jīng)營范圍較多是不符合《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》中對于經(jīng)營范圍的要求，本次整改過程中是否會要求此類多類型私募機構(gòu)根據(jù)其選擇機構(gòu)類型完善其經(jīng)營范圍，尚不得而知，有待進一步明確。

3、需要特別注意，多類型私募機構(gòu)在確認好其管理的機構(gòu)類型后，其管理的已經(jīng)備案且正在運作的私募基金與其選擇管理的業(yè)務(wù)類型不同的，根據(jù)《解答十三》規(guī)定“在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）到期前仍可以繼續(xù)投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應(yīng)予以清盤或清算，不得續(xù)期；同時協(xié)會將在相關(guān)私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示”。

三、已登記私募機構(gòu)申請多類管理業(yè)務(wù)需求的選擇

中基協(xié)并未將私募機構(gòu)申請多類管理業(yè)務(wù)的需求關(guān)閉?！督獯鹗芬?guī)定，已登記私募機構(gòu)若要申請其他管理類型的私募基金管理人，需要另行申請，同時要另行設(shè)立“人員團隊、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、內(nèi)控制度等方面滿足專業(yè)化管理要求的獨立運營主體”。

我們法務(wù)部為此理解，已登記的私募機構(gòu)若要申請其他管理類型的私募基金管理人，應(yīng)設(shè)立新的法人主體，并保證新的法人主體“人員團隊、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、內(nèi)控制度”等方面與已經(jīng)登記的私募機構(gòu)完全獨立。