創(chuàng)業(yè)，本身具有極大的不確定性。對于創(chuàng)業(yè)者來說，接受投資的同時通常也伴隨著相應(yīng)的約束——對賭協(xié)議。作為投資協(xié)議中最為常見的約定，對賭協(xié)議可以成為創(chuàng)始人的助推器，也可能使得創(chuàng)始人陷入萬劫不復(fù)的深淵。那么，對賭協(xié)議有什么用？簽署對賭協(xié)議時有哪些注意事項？

對賭協(xié)議，作為一個舶來品，其英文Valuation Adjustment Mechanism，即VAM，字面意思為估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種估值調(diào)整協(xié)議權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。因此，從本質(zhì)上講，對賭協(xié)議可以看做是期權(quán)的一種形式。

對賭協(xié)議的誕生，主要還是基于創(chuàng)業(yè)本身的極大不確定性。創(chuàng)業(yè)和我們通常講的生意有很大的不同，通常的生意都是成熟的模式，很多人都成功過。而創(chuàng)業(yè)不同，風(fēng)險極大，屬于沒有人走過的路，作為第一個吃螃蟹的創(chuàng)始人，其面臨的風(fēng)險可想而知?；诖?，投資人處于保護自身利益的考慮，會要求與創(chuàng)始人及被投資公司簽署對賭協(xié)議。

除了可以降低投資人的投資風(fēng)險，對賭協(xié)議有時也可以作為用來減少投資人和創(chuàng)業(yè)者之間因為基本判斷和立場差異導(dǎo)致的扯皮，從而可以促進投資交易的達(dá)成。

對賭成功，創(chuàng)始人獲利頗豐的案例有，如當(dāng)年蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛勝出，其高管最終獲得價值高達(dá)數(shù)十億元股票。對賭失敗，創(chuàng)始人喪失控股權(quán)的案例更是不少，當(dāng)年中國永樂與摩根士丹利、鼎暉投資對賭，永樂最終輸?shù)艨刂茩?quán)，被國美收購。

對于急需資金的創(chuàng)業(yè)公司而言，很多創(chuàng)業(yè)者會簽訂對賭協(xié)議，對于已經(jīng)簽訂對賭協(xié)議或者急于融資不得不簽類似協(xié)議的企業(yè)，應(yīng)該有效控制對賭協(xié)議的“魔性”，從而引導(dǎo)其成為企業(yè)發(fā)展的助推器。

首先要合理評估企業(yè)的增長潛力。在引入對賭協(xié)議時，創(chuàng)始人需要有效估計企業(yè)真實的增長潛力，可以適當(dāng)保守一些，以免在發(fā)展的過程中因為對賭協(xié)議的壓力使企業(yè)注重短期目標(biāo)，從而失去長期發(fā)展的潛力。

除此之外，還應(yīng)當(dāng)合理地設(shè)置對賭籌碼。不能只看到贏得籌碼后可以獲得的巨大利益，還需要考慮輸?shù)艋I碼的風(fēng)險是否在自己的承受范圍之內(nèi)。

在執(zhí)行時，創(chuàng)始人可適當(dāng)借助外力的幫助。融資人往往是創(chuàng)業(yè)者第一次當(dāng)，而投資人自己則往往“閱人無數(shù)”，雙方有巨大的經(jīng)驗鴻溝和信息不對稱，創(chuàng)業(yè)者團隊更需要有專業(yè)的第三方咨詢和建議，律師、財務(wù)和其他專業(yè)咨詢?nèi)藛T就顯得很有必要。

企業(yè)與風(fēng)投之間因為信息不對稱而產(chǎn)生的矛盾與風(fēng)險，永遠(yuǎn)都不會消亡。企業(yè)在實體經(jīng)營過程中所面對的市場風(fēng)險與未知因素，也不會因一紙“對賭”協(xié)議而化解。從實踐來看，投資人傾向于要對賭，當(dāng)你與PE、VC簽訂認(rèn)購對賭協(xié)議時，一定要擦亮雙眼，否則一不小心你就將陷入萬劫不復(fù)的深淵。