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（本文來源：投行法庫）

【最高人民法院判例】

股權屬商法私權，各項權能由股東本人獨立行使，

合法轉讓主體是股東本人而不是其配偶。

裁判要旨

股權屬于商法規(guī)范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。股權轉讓主體是股東本人，而不是其所在的家庭，并非必須要征得其配偶的同意。未經(jīng)配偶同意簽訂的股權轉讓協(xié)議，并非無效。

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

一、受讓自然人股權交易過程中，為避免在協(xié)議簽訂后出讓方配偶主張合同效力瑕疵，建議簽署股權轉讓協(xié)議前要求轉讓方配偶同意轉讓的書面文件或者授權委托書。

二、出讓夫妻共有股權有必要征得配偶同意。股權之中的財產權益屬于夫妻共同財產，不宜由一方私自處置。

三、當事各方簽訂的股權轉讓協(xié)議約定的轉讓價款一定要合理，不要造成惡意串通、轉移夫妻共有財產的表象，否則有可能被法院認定惡意轉移夫妻共同財產、股權轉讓協(xié)議無效。

以下為該案在最高人民法院審理階段的“本院認為”關于此部分的論述：

本院認為：本案二審的爭議焦點是：關于張新田與劉小平簽訂的股權轉讓協(xié)議的效力認定問題。原審判決駁回艾梅、張新田主張股權轉讓協(xié)議無效的訴訟請求，艾梅、張新田為此向本院提起上訴，其理由之一是：夫妻一方擅自轉讓其名下的股權，另一方訴請確認無效，實際是家庭財產糾紛，首先應當適用民法、婚姻法的規(guī)定，作為調整商事行為的公司法處于適用的次要地位。本院認為，艾梅、張新田提起本案訴訟，所依據(jù)的是張新田與劉小平簽訂的兩份股權轉讓協(xié)議，并提出確認協(xié)議無效、返還股權的訴訟請求。因此，在雙方當事人之間形成的是股權轉讓合同法律關系，本案案由亦確定為股權轉讓糾紛。故對本案的處理應當適用我國《合同法》、《公司法》的相關調整股權轉讓交易的法律規(guī)范，而不應適用調整婚姻及其財產關系的法律規(guī)定。艾梅、張新田的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。

關于艾梅、張新田提出的股權轉讓未經(jīng)艾梅同意，股權轉讓協(xié)議無效的上訴理由，本院認為，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權仍屬于商法規(guī)范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張新田因轉讓其持有的工貿公司的股權事宜，與劉小平簽訂了股權轉讓協(xié)議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協(xié)議內容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規(guī)定，該股權轉讓協(xié)議應認定有效。艾梅、張新田的該項上訴理由沒有法律依據(jù)，本院不予支持。

關于艾梅、張新田提出的本案所涉合同“名為股權轉讓實為礦權轉讓”，應當認定無效的上訴理由，本院認為，根據(jù)本案查明的事實，2011年10月26日、12月16日，張新田與劉小平分別簽訂股權轉讓協(xié)議，約定張新田將其在工貿公司的原始股份額660萬元、500萬元，以13200萬元、18960萬元轉讓給劉小平。協(xié)議中約定了部分股權轉讓款的支付時間，同時約定余款在劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、張新田將財務和資產證件等手續(xù)移交完畢、劉小平變更為常樂堡礦業(yè)公司董事等事項后支付。此后，劉小平依約向張新田支付股權轉讓款7600萬元，工貿公司進行了股東變更登記，法定代表人亦由張新田變更為劉小平。上述約定及履行情況表明，雙方就轉讓工貿公司的股權達成了一致的意思表示，劉小平作為受讓方依照約定向張新田支付了部分股權轉讓款，雙方亦在工商管理部門進行了股東變更登記。協(xié)議中雖有劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、劉小平變更為常樂堡礦業(yè)公司董事等相關約定，但該約定屬雙方為履行股權轉讓協(xié)議而設定的條件，并不改變劉小平受讓工貿公司股權的交易性質及事實。工貿公司系常樂堡礦業(yè)公司的股東，采礦權也始終登記在常樂堡礦業(yè)公司的名下，因此，本案的股權轉讓協(xié)議不存在轉讓采礦權的內容，實際履行中亦沒有實施轉讓采礦權的行為，艾梅、張新田的該項上訴理由沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

最高人民法院，艾梅、張新田與劉小平、王鮮、武丕雄、張宏珍、折奮剛股權轉讓糾二審民事判決書[（2014）民二終字第48號]