本文由作者向無訟閱讀供稿

為了保障債權(quán)人的權(quán)利，公司法明確規(guī)定了公司減資的法定程序和限制，及公司債權(quán)人此時(shí)享有的相應(yīng)權(quán)利救濟(jì)途徑。即，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人，并于３０日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起４５日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。上述直接通知義務(wù)系針對(duì)公司作出減資決議時(shí)的已知債權(quán)人，公告通知義務(wù)系針對(duì)公司做出減資決議時(shí)的未知債權(quán)人。

公司違反上述法定程序的減資行為，法院可以判令股東在違法減資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、公司減資未通知已知債權(quán)人時(shí)股東的補(bǔ)充賠償責(zé)任。

裁判要旨：公司注冊(cè)資本金對(duì)公司債權(quán)人具有擔(dān)保作用。公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí)，減資行為對(duì)該等債權(quán)人不發(fā)生法律效力，公司股東應(yīng)當(dāng)在其減少出資的范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱?duì)該等債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案件來源：上海一中院判決陳梅華訴上海孝誠健康信息咨詢有限公司等服務(wù)合同糾紛案，（2010）閔民一（民）初字第6768號(hào)；(2011)滬一中民一（民）終字第1488號(hào)。

二、減資行為違反法定程序，實(shí)質(zhì)上屬于抽逃出資性質(zhì)。

裁判要旨：減資行為雖不屬于抽逃出資，但因公司資產(chǎn)減少降低了公司承擔(dān)責(zé)任能力，直接影響到公司債權(quán)人利益，故法律對(duì)公司減少注冊(cè)資本規(guī)定了比增加注冊(cè)資本更加嚴(yán)格的法律程序。股東違反《公司法》規(guī)定的減資程序，應(yīng)認(rèn)定為名為減資，實(shí)為抽逃出資性質(zhì)，減資股東應(yīng)在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案件來源：最高人民法院（2010）民提字第79號(hào)“某信用社與某煤電公司等借款合同糾紛案”。

三、認(rèn)繳的出資期限屆滿前，股東違法減資的也要承擔(dān)法律責(zé)任。

裁判要旨：注冊(cè)資本作為公司資產(chǎn)的重要組成部分，既是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，亦是公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的擔(dān)保。注冊(cè)資本的不當(dāng)減少將直接影響公司對(duì)外償債能力，危及債權(quán)人的利益。公司在股東認(rèn)繳的出資期限屆滿前，作出減資決議未依法通知債權(quán)人，免除了股東認(rèn)繳但尚未屆期的出資義務(wù)，損害債權(quán)人利益，債權(quán)人起訴請(qǐng)求股東對(duì)公司債務(wù)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

案件來源：（2015）蘇商終字第00140號(hào)，萬豐光伏公司訴廣力投資公司、丁炟?zé)j等因公司不當(dāng)減資股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任案。

四、公司股東無權(quán)直接起訴公司要求進(jìn)行減資并分配減資款。

裁判要旨：公司減資通常分為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資，以實(shí)現(xiàn)提高剩余資本效用或縮小注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)差距的不同目的。公司是否減資以及進(jìn)行何種性質(zhì)的減資應(yīng)由公司股東會(huì)決議決定。作為與減資具有直接利益關(guān)聯(lián)的股東，如認(rèn)為公司減資程序不合法，可提出確認(rèn)之訴；如認(rèn)為公司減資決議不合理，可提出撤銷之訴；如認(rèn)為公司減資損害其合法利益，還可提起賠償之訴。但無權(quán)直接起訴公司要求進(jìn)行減資并分配減資款。

案件來源：江蘇省蘇州市平江區(qū)人民法院（2011）平商初字第0066號(hào)商事判決（2011年7月29日）。

綜上，公司減資必須依照法定程序，否則股東要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

編排/李玉瑩

責(zé)編/張潔  微信號(hào)：zhengbeiqing0726