文/池英  河北吳春江律師事務(wù)所

本文由作者向無訟閱讀獨家供稿，轉(zhuǎn)載請注明作者和來源

前段時間筆者代理的一起中央空調(diào)買賣合同糾紛中，對方代理人以涉案空調(diào)工程未經(jīng)驗收作為抗辯理由拒絕給付工程進度款及質(zhì)保金。案件結(jié)束后，筆者對以前一直忽略的合同“驗收條款”產(chǎn)生了濃厚的興趣，下面筆者就中央空調(diào)買賣合同糾紛案件中的驗收條款問題進行淺顯思考。

一、案件概述

2011年7月5日，甲空調(diào)安裝企業(yè)（原告）與乙公司（被告）簽訂合同，合同對總價款、工程進度、驗收及其他問題進行了約定，其中合同8條4款規(guī)定，“調(diào)試驗收合格后付工程總價款百分之五工程進度款，另工程款百分之十自安裝、運行、驗收之日起一年作為保證金”，2012年工程竣工，被告在原告未進行驗收的情況下投入使用，2016年5月，被告提起訴訟，請求原告給付剩余的工程進度款及保證金總計304500元。

二、爭議焦點分析

筆者作為原告方代理律師，首先面臨的一個挑戰(zhàn)就是如何有效面對被告的抗辯,經(jīng)過分析，我認為，本案爭議的焦點可以歸納為：原告根據(jù)合同8條4款主張被告給付工程進度款及保證金的條件是否成就。

被告抗辯的理由極可能為：由于涉案工程沒有經(jīng)過驗收，故此，合同8條4款規(guī)定的調(diào)試驗收合格后給付工程進度款的條件無法成就，又因為沒有經(jīng)過驗收，所以保證金一年的起點無法計算，那么，支付保證金的條件同樣沒有成就。

原告欲達到訴訟目標(biāo)，必然應(yīng)對付款條件已經(jīng)成就就行必要的論證。其中，對于原告方來講一個障礙就是涉案工程確實沒有經(jīng)過驗收，在此背景下需要尋找有利于原告主張的請求權(quán)基礎(chǔ)。

三、支持原告訴請的請求權(quán)基礎(chǔ)

通過對雙方所簽合同8條4款性質(zhì)的定性，我們尋找的請求權(quán)基礎(chǔ)為：

《中華人民共和國合同法》第一百五十八條第一款、第二款規(guī)定，“當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！?/p>

四、根據(jù)案件具體情況結(jié)合合同8條4款，運用合同法158條對己方觀點進行證成，以達到擊破對方抗辯的效果。原告代理觀點如下：

首先，根據(jù)合同規(guī)定，雙方對驗收具體期間并沒有進行明確的約定，那么本案應(yīng)適用，當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，這一合同法規(guī)定。

其次，具體到本案，被告并沒有提供證據(jù)證明涉案工程存在質(zhì)量問題，同時更沒有提供證據(jù)證明其在合理期間就工程質(zhì)量提出異議，所以，涉案工程應(yīng)視為符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

因此，被告主張付款條件尚未成就缺乏事實依據(jù)及法律依據(jù)。

五、辦案啟示

1、原告應(yīng)首先通過爭議焦點的分析以及對被告抗辯理由的預(yù)測，尋找到支持己方觀點的請求權(quán)基礎(chǔ)。

2、成功尋找到請求權(quán)基礎(chǔ)只是一個開端，我們需要運用演繹推理，即大前提（法律）--小前提（事實）---結(jié)論對己方觀點進行證成。

3、本案也給我們一個啟示，在簽訂合同過程中，不應(yīng)僅僅關(guān)注標(biāo)的物、價款、履行、違約責(zé)任等重要條款，對驗收條款同樣應(yīng)給予重視，明確約定驗收條款的期限，如有質(zhì)量問題必須及時給予通知，并且保留相關(guān)證據(jù)。

4、驗收條款充分發(fā)揮作用還需要通知與送達條款進行相應(yīng)的配合，以免因無法與對方溝通而造成不必要的麻煩。

編排/李玉瑩

責(zé)編/張潔  微信號：zhengbeiqing0726