一、綠地集團(tuán)如何通過(guò)股權(quán)設(shè)計(jì)與重組來(lái)完成借殼上市？

綠地董事長(zhǎng)張玉良首先成立一家注資10萬(wàn)的上海格林蘭投資管理有限公司，該有限公司由張任法定代表人，由43名綠地管理層股東組成。隨后，又成立32個(gè)有限合伙企業(yè)，每一家有限合伙企業(yè)都引入格林蘭投資作為唯一的普通合伙人，格林蘭投資向每個(gè)有限合伙企業(yè)象征性出資1000元，共計(jì)3.2萬(wàn)元。最后，將前面的32個(gè)有限合伙企業(yè)和一個(gè)有限公司作為普通合伙嵌套進(jìn)一個(gè)大有限合伙企業(yè)——上海格林蘭投資，在這一大有限合伙企業(yè)中，出資10萬(wàn)的格林蘭投資管理有限公司是唯一普通合伙人。因此，總出資3766.55萬(wàn)元中，32個(gè)小有限合伙合計(jì)出資3759.74萬(wàn)元，而格林蘭投資實(shí)際只出資6.8萬(wàn)。32個(gè)小有限合伙企業(yè)的管理權(quán)都掌握在唯一的普通合伙人格林蘭投資之手。

本次重組完成之后，持股比例如下圖所示，上海國(guó)資委占股不超50%，不能對(duì)綠地集團(tuán)的借殼公司金豐投資形成控制，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)投資人的上海地產(chǎn)和上海城投不會(huì)介入管理經(jīng)營(yíng)。這樣，綠地集團(tuán)管理層通過(guò)嵌套有限合伙企業(yè)形式成為占股28.83%第一大股東，使得190億巨無(wú)霸的綠地集團(tuán)盡在管理層控制之中。

二、法律分析

1．法律根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第六十七條的規(guī)定，“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式?！币虼?，在嵌套式有限合伙企業(yè)中，32個(gè)小有限合伙的管理控制權(quán)全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中。同樣，大有限合伙的管理控制權(quán)全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，這樣，綠地集團(tuán)管理層通過(guò)格林蘭投資僅10萬(wàn)元出資控制了190億的綠地集團(tuán)。

2.法律原因

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)職工持股會(huì)的態(tài)度是職工持股會(huì)不再具有法人資格，不能成為公司的股東；對(duì)于擬上市的公司，受理其發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)要求發(fā)行人股東屬于職工持股會(huì)，并且發(fā)行人的實(shí)際控制人不屬于職工持股會(huì)。且持有綠地股權(quán)的員工已經(jīng)超過(guò)未上市股份公司200個(gè)股東的限制。因此綠地要開(kāi)始上市進(jìn)程，首先要清理完成職工持股會(huì)。