2015年新三板五大并購案例

一、九鼎集團(tuán)收購中江集團(tuán)及中江地產(chǎn)剩余股權(quán)，借道登陸

并購模式：九鼎集團(tuán)（股票代碼：430719）人民幣414,959.2萬元受讓中江集團(tuán)100%的股權(quán)，中江集團(tuán)持有中江地產(chǎn)（600053）72.37%的股份，九鼎集團(tuán)將借此間接獲得中江地產(chǎn)的控制權(quán)，因此九鼎集團(tuán)在觸發(fā)要約收購后向中江地產(chǎn)發(fā)出全面收購的要約，以要約收購價格13.23元/股收購11980.35份股，共占中江地產(chǎn)27.63%，全面控股中江地產(chǎn)。而中江地產(chǎn)是在我國A股上市公司，其主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項目。

案例點評：九鼎集團(tuán)在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運作，此次收購收購中江集團(tuán)以及中江地產(chǎn)，也是其極力擴張的表現(xiàn)。這也是新三板企業(yè)收購A股上市公司的代表作，在無法登陸A股市場后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物。今年11月30日，九鼎集團(tuán)公司控股子公司昆吾九鼎轉(zhuǎn)讓給中江地產(chǎn)事宜，轉(zhuǎn)讓后中江地產(chǎn)100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通過借殼登陸A股，中江地產(chǎn)將變身A股私募第一股，九鼎“父子”雙簧欲打造資金閉環(huán)，獨創(chuàng)九鼎模式。

二、百合網(wǎng)牽手世紀(jì)佳緣，喜結(jié)良緣

并購模式：百合網(wǎng)（股票代碼：834214）全資子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀(jì)佳緣，后者作價2.52億美元。合并子公司FutureWorld將并入世紀(jì)佳緣，世紀(jì)佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時成為LoveWorld的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權(quán)利。合并完成后，世紀(jì)佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光將擔(dān)任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動公司更名程序。目前，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對價。

案例點評：世紀(jì)佳緣在美國納斯達(dá)克上市的一家婚戀互聯(lián)網(wǎng)公司，與百合網(wǎng)的合并也是兩者之間的強強聯(lián)手，同時也是我國新三板企業(yè)與美國納斯達(dá)克上市企業(yè)上演的一段跨國牽手的美好良緣。目前，在美國正出現(xiàn)一股中概股退市潮，而世紀(jì)佳緣由于股價表現(xiàn)不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要約，而百合網(wǎng)想當(dāng)老大，兩者一拍即合。值得注意的是，這是國內(nèi)新三板公司首次收購已提出私有化要約的中概股公司。

三、云天軟件并購中建網(wǎng)絡(luò)，強強聯(lián)手

并購模式：云天軟件（股票代碼：430580）以向被并購方發(fā)行股份 32,250,000.00股股票，作為支付的交易對價，本次交易價格合計為 445,050,000.00 元，收購中建網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。云天軟件的實際控制人也同時是中建網(wǎng)絡(luò)的實際控制人，本次并購屬于關(guān)聯(lián)交易，同時也是屬于重大資產(chǎn)重組。

案例點評：云天軟件并購事件是新三板新興行業(yè)的大量并購中的代表，目前，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上并購最多也是互聯(lián)網(wǎng)高新技術(shù)企業(yè)。而云天軟件已成為中國最專業(yè)、最具行業(yè)影響力的針對水泥企業(yè)的ERP軟件開發(fā)公司。中建網(wǎng)絡(luò)目前在中國的水泥網(wǎng)中屬于行業(yè)最大、最權(quán)威、最活躍的綜合平臺，此次是兩者的強強聯(lián)合，為客戶提供一條龍貼身管家服務(wù)。

此次并購屬于橫向并購，兩者之間的業(yè)務(wù)將互補，形成強大的結(jié)合，云天軟件主要為水泥行業(yè)客戶提供各類軟件的開發(fā)和技術(shù)服務(wù)，致力于提高客戶的內(nèi)部管理水平，中建網(wǎng)絡(luò)旗下的中國水泥網(wǎng)根植于水泥行業(yè)十余年，主要解決行業(yè)客戶購銷渠道、信息資訊等服務(wù)，利用自身已有的豐富資源搭建交易平臺、進(jìn)行現(xiàn)貨交易業(yè)務(wù)，并購后云天軟件將會的更多的客戶資源，增加其獲利點，其利潤也將進(jìn)一步提高，而中建網(wǎng)絡(luò)也會因為目前一些業(yè)務(wù)處于開發(fā)擴建階段，所需的資金壓力將會大大緩解，增多融資的渠道。云天軟件將中建網(wǎng)絡(luò)旗下信息平臺和現(xiàn)貨交易平臺等業(yè)務(wù)板塊納入進(jìn)來，雙方可以實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速擴張。

四、君實生物吸收合并眾合醫(yī)藥，抱團(tuán)取暖

并購模式：眾合醫(yī)藥（股票代碼：430598）于7月10日公布董事會決議，眾合醫(yī)藥將被君實生物（股票代碼：833330）換股吸收合并，而彼時君實生物還沒在新三板掛牌，當(dāng)然此次合并方案方能成效的條件之一就是君實生物在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查通過。君實生物也如愿以償在7月31日成功掛牌轉(zhuǎn)讓。君實生物于12月18日發(fā)行7350000股股票，全部用于吸收合并眾合醫(yī)藥。參考眾合醫(yī)藥2014年末每股凈資產(chǎn)，確定眾合醫(yī)藥本次換股價格為1.30元/股。在此基礎(chǔ)上，確定君實生物換股發(fā)行價格為25.90元/股。本次換股吸收合并的換股比例為1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫(yī)藥普通股股票可以換得1股君實生物本次發(fā)行的普通股股票。合并完成后，君實生物作為存續(xù)公司承繼及承接眾合醫(yī)藥的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，眾合醫(yī)藥終止掛牌并注銷其法人資格。

案例點評：此次吸收合并也是新三板市場上最彪悍的重組，新三板企業(yè)首次被吸收合并后退市，也是兩個新三板企業(yè)之間的重組。而之前眾合醫(yī)藥一直處于虧損的狀態(tài)，同樣君實生物也是處于虧損狀態(tài)，兩者抱團(tuán)取暖，完美結(jié)合。

五、科新生物收購金豪制藥，內(nèi)外結(jié)合

并購模式：科新生物（股票代碼：430175）以現(xiàn)金1.02億收購金豪制藥的85%股權(quán)，收購后金豪制藥將成為控股子公司。金豪制藥2013年期末經(jīng)審計總資產(chǎn)為98,055,847.67元，由于收購金額高于2013年期末經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

案例點評：科興生物的此次收購事件是新三板眾多醫(yī)藥健康企業(yè)的做大做強的表現(xiàn)，目前健康行業(yè)板塊非?；馃幔鱾€企業(yè)急于在市場搶先份額，大動作布局，瞄準(zhǔn)國家政策的利好和行業(yè)機遇，此次科興生物花費如此大的金額進(jìn)行收購，可見其戰(zhàn)略布局的雄心和行業(yè)的火熱。

2016年新三板五大并購案

一、上市公司臥龍地產(chǎn)擬44億跨界收購新三板公司墨麟股份，進(jìn)軍游戲業(yè)

2016年7月29日，臥龍地產(chǎn)(600173)發(fā)布公告，擬以6.32元/股的價格發(fā)行3.61億股，并支付現(xiàn)金21.29億元，合計作價44.09億元收購墨麟股份97.714%股權(quán)；同時擬以6.98元/股發(fā)行股份募集配套資金21.36億元用于支付現(xiàn)金對價及發(fā)行費用，其中公司控股股東臥龍控股擬認(rèn)購11.79億元，公司董事、總經(jīng)理王希全擬認(rèn)購1396萬元，公司高管郭曉雄、杜秋龍、馬亞軍均擬認(rèn)購698萬元。

       在我國目前的經(jīng)濟(jì)形勢下，房地產(chǎn)行業(yè)的增速及對經(jīng)濟(jì)增長貢獻(xiàn)水平呈現(xiàn)逐漸下降的趨勢，臥龍地產(chǎn)因此經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的業(yè)務(wù)塑造新的盈利增長點，降低依賴房地產(chǎn)單一主業(yè)帶來的經(jīng)營風(fēng)險。此次并購后臥龍地產(chǎn)將由房地產(chǎn)開發(fā)的單主業(yè)模式轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲并舉的雙主業(yè)運營模式。

案例點評：此次跨行業(yè)并購交易金額巨大。不但標(biāo)的方墨麟股份以2016年度至2018年度凈利潤分別不低于3.6億元、4.5億元和5.63億元的高業(yè)績承諾換得44億的高估值，而且超過50%的股份支付也使上市公司原實際控制人股份被大幅稀釋，標(biāo)的企業(yè)原股東將獲得臥龍地產(chǎn)23.18%的股權(quán)。

二、英雄互娛（430127）橫向并購奇樂無限實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同

2016年1月19日，英雄互娛發(fā)布公告，擬耗資5.1億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，從手游網(wǎng)絡(luò)和豆悅網(wǎng)絡(luò)手中收購奇樂無限100%股權(quán)。其中現(xiàn)金支付1.1億元，其余4億元以發(fā)行股份的方式支付，占總交易對價78.43%。

       英雄互娛是一家領(lǐng)跑“移動電競”市場的手游公司，從行業(yè)發(fā)展趨勢來看，2015年手游行業(yè)產(chǎn)生了巨變：手游逐漸向重度化、競技化的方向發(fā)展；電子競技逐漸開始向移動化轉(zhuǎn)移。除了WCA等專業(yè)賽事之外，許多手游企業(yè)也開辦了自有品牌的電競比賽。以廠商為主打的單項移動電競賽事，將成為平時玩家群體之間的主流比賽。而奇樂無限專注于移動游戲的開發(fā)及發(fā)行。并購后，雙方利用現(xiàn)有的客戶資源以及技術(shù)優(yōu)勢互補，將產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)，有利于英雄互娛進(jìn)一步塑造游戲廠商品牌。

案例點評：此次并購屬于新三板公司并購非公眾公司，支付方式上78.43%的對價以發(fā)行股份支付，新三板資本平臺作用凸顯，21.57%的交易對價以現(xiàn)金支付，現(xiàn)金通過并購基金解決。此次“以小買大”的并購將使英雄互娛通過奇樂無限進(jìn)行新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展，完善業(yè)務(wù)鏈條，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同。

三、新三板上最大并購案：天融信(834032)被上市公司南洋股份(002212)并購

這是新三板近兩年來最大并購案，交易金額達(dá)57億。截至目前，并購交易額是所有上市公司收購新三板企業(yè)交易中的位列第二，僅次于2014年大智慧(601519)并購湘財證券(430399)的85億。

       標(biāo)的方的業(yè)績遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過并購方。南洋股份2015年營收22.81億，凈利潤僅0.56億，而標(biāo)的方天融信2015年營收8.55億，凈利潤2.3億。

案例點評：上市公司的資本平臺作用凸顯。此次并購現(xiàn)金支付20.8億，股份支付36.2億，配套融資21億。上市公司資本平臺優(yōu)勢得到充分發(fā)揮。標(biāo)的企業(yè)原有股東通過并購獲得估值更高、流動性更好的上市公司股份。

      并購后，南洋股份原實際控制人股份被大幅稀釋，持有的股份由原來的54.63%下降為24.30%，而天融信原控股股東明泰資本將持有南洋股份17.23%股份。

四、卡特股份：首例新三板創(chuàng)新層收購基礎(chǔ)層企業(yè)

上述兩個案例都是上市公司收購新三板公司，那么有沒有是新三板公司間并購的案例?

        答案是有的，首例創(chuàng)新層收購基礎(chǔ)層，是卡特股份(830816)用96%的股份收購另外一個基礎(chǔ)層公司——合建重科(831147)。

         交易雙方業(yè)績良好，收購方卡特股份業(yè)績更優(yōu)。交易雙方今年來業(yè)績都穩(wěn)步增長，2015年，卡特股份營收4715萬，凈利潤1201萬;合建重科營收11,168萬，凈利潤1008萬。通過并購，智能液壓裝備制造的卡特股份與起重運輸設(shè)備制造的合建重科深度融合，兩家優(yōu)秀企業(yè)可以實現(xiàn)客戶、生產(chǎn)、技術(shù)多方面協(xié)同互補。

案例點評：通過并購，智能液壓裝備制造的卡特股份與起重運輸設(shè)備制造的合建重科深度融合，兩家優(yōu)秀企業(yè)可以實現(xiàn)客戶、生產(chǎn)、技術(shù)多方面協(xié)同互補。

        對于這次并購的支付方式，一部分是通過募集資金后用現(xiàn)金支付的，另一部分是用新三板的股份作為對價，一定程度上體現(xiàn)了新三板創(chuàng)新層的股份已經(jīng)某種程度上具有一定的資本平臺的作用，即它的股份得到了較多投資者的認(rèn)可。

五、華蘇科技：上市公司控股后標(biāo)的摘牌，摘牌前不放棄任何一個中小股東

2016年5月3日，華蘇科技(831180)被上市公司神州信息(000555)收購后直接控股了，后終止在新三板掛牌。 令人驚奇的是，它的收購價格高出標(biāo)的摘牌前最后一個交易日收盤價的10%。這在新三板的交易上很少的，很多都是打折的。

案例點評：神州信息主業(yè)是發(fā)展產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，而華蘇科技是致力于通信大數(shù)據(jù)服務(wù)，它們發(fā)展的業(yè)務(wù)具有比較高度的協(xié)同性。此番并購，相信會實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效果，快速搶占我國移動通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化服務(wù)市場。

       此次并購中，中小股東退出有路可循、權(quán)益有保障。華蘇科技承諾以交易價格回購中小股東及做市商持有的股份。摘牌時股東共有136名，除與上市公司進(jìn)行交易的12名股東以外，其余股東包括8名做市商股東、116名小股東。這一回購價格經(jīng)反復(fù)論證確保合理，大多數(shù)中小股東已簽署股權(quán)收購協(xié)議。

為何新三板并購火熱程度不減？

估值低，成長性高使新三板成為上市公司的天然并購池，而由于新三板市場不同于主板市場，由于新三板市場存在流動性和資金量不足的問題，部分企業(yè)掛牌后發(fā)現(xiàn)當(dāng)初通過掛牌借力資本市場的美好夢想并未實現(xiàn)。很多企業(yè)可能這一兩年由成長期進(jìn)入成熟期，各項財務(wù)指標(biāo)非常漂亮，迅速掛牌，但是掛牌后由于缺少主板市場那樣的平臺，沒有太多的資本運作玩法，然后又迅速進(jìn)入到衰退期。當(dāng)初掛牌成本不低，如今也不想成為僵尸股，并購或被并購當(dāng)然是一個不錯的選擇。

        另外，市場并購環(huán)境寬松，并購風(fēng)險成本較低，使新三板公司的吸引力大大加強，并購重組的意愿意愿加強。

        其次，新三板市場有一個重要特點就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型非常豐富，對于并購方來說，新三板就是個天然的“并購池”，無論是橫向并購還是縱向并購，甚至是跨行業(yè)并購，在這里總能找到質(zhì)優(yōu)價好的標(biāo)的企業(yè)。相比主板并購市場，新三板市場并購標(biāo)的、動機、手段更加多元化，未來新三板市場的并購前景更加廣闊，更加值得期待。