漢坤律師事務(wù)所 金文玉︱吳楷瑩 ︱林芳璐

2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過了《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》（下稱“決定”），決定對《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”）進行了修改，該等修改將自2014年3月1日起施行。

現(xiàn)就對公司法的主要修改內(nèi)容簡介如下：

1. 改注冊資本實繳登記為認繳登記

此次公司法修改取消了公司股東（發(fā)起人）首次出資不低于注冊資本百分之二十，并應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資（投資公司5年內(nèi)繳足）的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定外，公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，按章程約定執(zhí)行。

此次修改涉及到公司注冊資本登記制度的重要變更，股東可根據(jù)公司章程約定的時間和方式繳納出資，由此賦予了股東間訂立的包括章程在內(nèi)的認繳文件更強的法律效力。原首次出資比例的刪除則簡化了公司設(shè)立和增資時的登記手續(xù)，對于設(shè)立而言，公司不需要在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前辦理出資、驗資手續(xù)即可獲得登記，公司進行增資時也將不再受到增資部分的百分之二十需要在辦理變更登記之前實際繳付的限制。

2. 取消注冊資本最低限額

此次公司法修改取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本人民幣3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本人民幣10萬元、股份有限公司最低注冊資本人民幣500萬元的限制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，有限公司具備符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額、股份有限公司具備符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額條件可申請設(shè)立登記。

此外，此次修改不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例及貨幣出資比例。貨幣出資比例規(guī)定的刪除使得非貨幣出資不再受到限制，將有利于投資人以知識產(chǎn)權(quán)出資，而不必再相應(yīng)繳付一定比例的現(xiàn)金。

3. 簡化登記事項和申請文件

根據(jù)本次公司法修改，有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項，公司營業(yè)執(zhí)照除載明公司名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項外，將不再載明公司實收資本數(shù)額。股東繳納出資后，不再強制要求需經(jīng)驗資機構(gòu)出具驗資證明；公司申請設(shè)立登記時，亦不再需要提交驗資報告。

根據(jù)上述公司法修改，現(xiàn)行的公司工商登記注冊手續(xù)、辦事流程將發(fā)生較大變化，《公司登記管理條例》等行政法規(guī)也將在后續(xù)逐步進行修改，對于這些政策的變化及修改后新公司法的實際實施效果，我們將持續(xù)進行關(guān)注。