在工商行政主管部門(mén)登記備案的公司章程對(duì)外有效率；未經(jīng)備案的公司章程對(duì)外則無(wú)效力。

       【案例簡(jiǎn)介】

       2009年Q縣人民政府與祝春公司就一級(jí)水電站項(xiàng)目建設(shè)簽訂了《水電站項(xiàng)目合同》。合同簽訂后，祝春公司雇傭甲的施工隊(duì)進(jìn)行投資建設(shè)。甲投入人力和勞務(wù)對(duì)電站沙場(chǎng)及外圍進(jìn)行建設(shè)，后經(jīng)雙方結(jié)算，祝春公司應(yīng)當(dāng)支付甲工程款、民工工資合計(jì)145萬(wàn)元。祝春公司于2011年2月3日出具欠條，認(rèn)可欠款事實(shí)，承諾145萬(wàn)元欠款分二次支付，并加蓋公章。祝春公司支付了70萬(wàn)元后，剩余部分未予支付。期間雙方協(xié)商把此電站轉(zhuǎn)讓給甲，一切手續(xù)由祝春公司辦理。后祝春公司稱(chēng)資金緊張，又向甲借款8萬(wàn)元，以上共計(jì)欠款83萬(wàn)元，至今未還。2011年3月15日祝春公司與秀清公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將祝春公司的股份轉(zhuǎn)讓于秀清公司，并修改祝春公司的章程及登報(bào)聲明：調(diào)整后的公司將不再承擔(dān)雙方原有的債權(quán)債務(wù)。2012年5月，甲要求祝春公司清償欠款86萬(wàn)元未果，遂提起訴訟【(2014)青民一終字第99號(hào)】。

       【律師解析】

       祝春公司雖將全部股份轉(zhuǎn)讓給了秀清公司，并修改公司章程及登報(bào)聲明“調(diào)整后的公司不承擔(dān)雙方原有的債權(quán)債務(wù)”。但是公司章程的修改僅屬于祝春公司與秀清公司之間的內(nèi)部約定，甲并不知情，因此不能對(duì)抗甲的債權(quán)。

       根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司內(nèi)部章程的修改對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，這意味著公司章程本身并不能產(chǎn)生對(duì)外的效力。祝春公司所欠甲工程款83萬(wàn)元的事實(shí)有欠條為證，且欠條上加蓋了祝春公司的公章。甲要求祝春公司清償83萬(wàn)元欠款的訴求理由成立，應(yīng)予以支持。甲要求祝春公司償還3萬(wàn)元借款的訴求，因甲未能提供相關(guān)證據(jù)加以證明，不予支持。

      【法條鏈接】

       《中華人民共和國(guó)公司法》第十一條和第二百八十六條