【不完全契約理論在完全契約的理論基礎(chǔ)上進(jìn)一步深化了我們對現(xiàn)實(shí)的理解和把握，增強(qiáng)了契約理論的整體解釋力。其對控制權(quán)、組織邊界、組織結(jié)構(gòu)、金融契約、法律執(zhí)行以及政治制度的解釋，為我們打開了認(rèn)識世界的另一扇門】

□翁一

契約理論循著古典契約理論—新古典契約理論—現(xiàn)代契約理論的發(fā)展脈絡(luò)演化至今。眾所周知，現(xiàn)代契約理論也稱作現(xiàn)代企業(yè)理論，公認(rèn)的開山鼻祖是科斯。

現(xiàn)代契約理論從交易行為的角度解釋企業(yè)，將企業(yè)看作是個人間交易產(chǎn)權(quán)的一種合作組織，由一系列契約聯(lián)結(jié)而成，企業(yè)行為是所有企業(yè)內(nèi)部成員博弈的結(jié)果。該理論有兩個主要分支，即交易成本理論和委托—代理理論，前者著眼于企業(yè)與市場的關(guān)系以及不完全契約下的企業(yè)所有權(quán)安排；后者則側(cè)重于分析企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及企業(yè)成員之間的委托—代理關(guān)系。兩種理論的共同特點(diǎn)是都強(qiáng)調(diào)企業(yè)的契約性、契約的不完備性及由此導(dǎo)致的所有權(quán)和激勵問題的重要性。哈特的主要貢獻(xiàn)在前一方面，霍姆斯特羅姆的貢獻(xiàn)則在后一方面。

科斯的貢獻(xiàn)在于提出了為什么會有企業(yè)、為什么需要科層式組織。而哈特與霍姆斯特羅姆包括之前獲得諾獎的莫里斯、威廉姆森等新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)人，則進(jìn)一步研究了在科層式組織中契約如何定義、科層式組織如何完善等問題。從這個意義上而言，科斯所創(chuàng)立的新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)及其門徒再次獲得了諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎組委會的垂青，進(jìn)而引起全球經(jīng)濟(jì)學(xué)家及普通人的關(guān)注。

不完全契約理論及哈特的貢獻(xiàn)

傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為，契約一旦規(guī)定了雙方的權(quán)利和義務(wù)，這些權(quán)利和義務(wù)便是有利于激勵長期投資的。標(biāo)準(zhǔn)的契約理論假定契約是完全的，契約的設(shè)計(jì)以及監(jiān)督實(shí)施都是沒有成本的。

然而現(xiàn)實(shí)中的契約是不完全的。契約的不完全、不完備會導(dǎo)致事前的最優(yōu)契約歸于失敗。由于契約的不完全，所以事前的專用性投資便無法寫入契約。一旦自然狀態(tài)實(shí)現(xiàn)，在這種具有雙邊鎖定特征的談判過程中，投資方就面臨被對方“敲竹杠”或攫取“可占用性準(zhǔn)租金”的風(fēng)險，即投資者投資的邊際收益中有一部分被對方分享了。由于預(yù)期到這種敲竹杠行為，投資者在事前就會選擇投資不足或者做出無效的專用性投資。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家們正是在研究如何最大程度地減少由于契約不完全所導(dǎo)致的效率損失中，逐漸發(fā)展起不完全契約理論。而不完全契約與完全契約的根本區(qū)別在于：前者不事先規(guī)定各種或然狀態(tài)下的權(quán)利和責(zé)任，而主張?jiān)谧匀粻顟B(tài)實(shí)現(xiàn)后通過談判來解決，因而重心就落在對于事前的權(quán)利（包括再談判權(quán)利）進(jìn)行機(jī)制設(shè)計(jì)或制度安排；后者則在事前規(guī)定了各種或然狀態(tài)下當(dāng)事人的權(quán)利和責(zé)任，因此問題的中心就是事后的監(jiān)督。

作為現(xiàn)代契約理論的一個分支，不完全契約理論主要由交易成本理論、激勵理論和產(chǎn)權(quán)理論組成。現(xiàn)代契約理論考慮的核心問題有兩個：一是不對稱信息下的收入轉(zhuǎn)移；二是不同風(fēng)險態(tài)度的當(dāng)事人之間的風(fēng)險分擔(dān)。兩個核心問題正是不完全契約理論聚焦所在。

第一個發(fā)現(xiàn)契約不完全的經(jīng)濟(jì)學(xué)家極有可能是科斯。他在開創(chuàng)性的《企業(yè)的性質(zhì)》（1937年）一文中指出：“由于預(yù)測的困難，關(guān)于商品或勞務(wù)供給的契約期限越長，那么對買方來說，明確規(guī)定對方該干什么就越不可能，也越不合適?！?/span>

哈特則從三個方面較為全面地解釋了合約的不完全性：第一，在復(fù)雜的、十分不可預(yù)測的世界中，人們很難想得太遠(yuǎn)，并為可能發(fā)生的各種情況都做出計(jì)劃。第二，即使能夠做出單個計(jì)劃，締約各方也很難就這些計(jì)劃達(dá)成協(xié)議，因?yàn)樗麄兒茈y找到一種共同的語言來描述各種情況和行為。對于這些，過去的經(jīng)驗(yàn)也提供不了多大幫助。第三，即使各方可以對將來進(jìn)行計(jì)劃和協(xié)商，他們也很難用下面這樣的方式將計(jì)劃寫下來：在出現(xiàn)糾紛的時候，外部權(quán)威，比如說法院，能夠明確這些計(jì)劃是什么意思并加以強(qiáng)制執(zhí)行。

簡單概括哈特上述三點(diǎn)：一是因當(dāng)事人的有限理性而使預(yù)見成本較高；二是因當(dāng)事雙方語言溝通的障礙特別是對書面語言的不同理解所造成的締約成本；三是由第三方“可觀察但不可證實(shí)”所造成的證實(shí)成本。

不完全契約理論正是以合約的不完全性為研究起點(diǎn)，以產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。它是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵和信息獲得的影響的最重要分析工具。不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項(xiàng)的不確定性，使得明晰所有的特殊權(quán)利的成本過高。因此，擬定完全契約是不可能的，不完全契約必然是經(jīng)常存在的。

由于不完全契約的存在，所有權(quán)就無法以傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)理論那樣以資產(chǎn)這一通常的術(shù)語來界定。因?yàn)樵谄跫s中，可預(yù)見、可實(shí)施的權(quán)利對資源配置并不重要，關(guān)鍵是對那些契約中未提及的資產(chǎn)的控制權(quán)，即剩余控制權(quán)。因此，對一項(xiàng)資產(chǎn)的所有者而言，最為關(guān)鍵的是對該資產(chǎn)剩余權(quán)利的擁有。據(jù)此，哈特等人將所有權(quán)定義為擁有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。在哈特等人看來，當(dāng)契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的。

在此，有必要區(qū)分特定權(quán)利與剩余權(quán)利。特定權(quán)利就是指在合約中被明確規(guī)定的權(quán)利，而沒有被明確規(guī)定的權(quán)利就是剩余權(quán)利。不完全契約理論主張：企業(yè)與市場的區(qū)別不是由剩余收入索取權(quán)的分布決定，而是由剩余控制權(quán)的分布決定。市場意味著剩余控制權(quán)在交易雙方是對稱分布的，而企業(yè)意味著剩余控制權(quán)的非對稱分布。當(dāng)兩個經(jīng)濟(jì)行為主體進(jìn)入一種交易關(guān)系，財(cái)產(chǎn)被用來創(chuàng)造收入，而要在契約中列出所有關(guān)于財(cái)產(chǎn)的特殊權(quán)利的費(fèi)用極為高昂時，最經(jīng)濟(jì)的做法就是一方兼并另一方，即一方購買另一方的剩余控制權(quán)，術(shù)語稱一體化。但是“剩余權(quán)利對購買方來說是一種收益，對另一方卻是一種損失，這就不可避免地造成激勵機(jī)制的扭曲。因此，一種有效率的剩余權(quán)利的配置必須是購買者激勵上所獲得的收益能夠充分彌補(bǔ)售出者激勵上的損失”。由此可知，投資行為最重要的一方應(yīng)當(dāng)取得剩余權(quán)利的所有權(quán)。

不完全契約理論又被稱為GHM理論或GHM模型，由格羅斯曼和哈特（1986）、哈特和莫爾（1990）等共同創(chuàng)立。GHM模型直接承繼自科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費(fèi)用理論，并對其進(jìn)行了批判性發(fā)展。其中，1986年的模型主要是解決資產(chǎn)一體化問題，1990年的模型發(fā)展成為一個資產(chǎn)所有權(quán)模型。

哈特等人進(jìn)一步指出，剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)，相當(dāng)于所有權(quán)。一個人擁有的資產(chǎn)越多，外部選擇權(quán)越多，剩余控制權(quán)就越大；談判力越強(qiáng)，得到的剩余越多，事前的專用性投資激勵就越強(qiáng)。由于剩余控制權(quán)于契約雙方而言是一種此消彼長的關(guān)系，得到剩余控制權(quán)的一方固然增加了投資激勵，但失去的一方卻因此減少了投資激勵，所以社會最優(yōu)的投資激勵不可能實(shí)現(xiàn)。這就是一體化帶來的收益和成本。GHM模型認(rèn)為，應(yīng)該通過資產(chǎn)所有權(quán)或者剩余控制權(quán)的配置，確保在次優(yōu)條件下實(shí)現(xiàn)最大化總剩余的最佳所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這就要求把所有權(quán)安排給投資重要的一方或者不可或缺的一方。因而，剩余控制權(quán)天然地歸非人力資本所有。在契約不完全的環(huán)境中物質(zhì)資本所有權(quán)就是權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者的控制，因此企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定。哈特等人這種對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者的控制的觀念，深刻地洞悉了組織權(quán)力的來源，相對于以前的理論而言是進(jìn)步。然而，現(xiàn)實(shí)世界還存在著擁有更多物質(zhì)資產(chǎn)卻并不意味更多投資激勵的現(xiàn)象，有時權(quán)力不僅僅來源于物質(zhì)資產(chǎn)。這是哈特等人資本強(qiáng)權(quán)觀和資本至上觀方面存在的問題。

哈特與莫爾（2006，2008）還提出了一種與傳統(tǒng)契約理論相融合的互補(bǔ)性觀點(diǎn)：契約為交易關(guān)系提供了一個參照點(diǎn)。在他們的模型中，一方交易當(dāng)事人的履約行為是從契約承諾中獲得的權(quán)利感受的函數(shù)。交易雙方既可以簽訂柔性契約，允許當(dāng)事人對事后不確定性作出適應(yīng)性調(diào)整，也可以在事前簽訂一項(xiàng)與未來結(jié)果密切相關(guān)、當(dāng)事人對未來的任何結(jié)果都不會感到失望的剛性契約。前者有可能由于一方粗糙履約的投機(jī)行為造成無謂的損失，而后者正是降低這種無謂損失的方法，當(dāng)然這也會降低柔性契約可能帶來的好處。因此，他們提出了當(dāng)事人在柔性契約和剛性契約之間進(jìn)行權(quán)衡的觀點(diǎn)，為長期契約提供了基礎(chǔ)，同時闡明了為什么事先確定價格，允許雇傭者選擇任務(wù)的雇傭型模型是最優(yōu)的。

簡單對不完全契約理論做一個總結(jié)性評論。

GHM模型用一階方法和博弈論建立了一個嚴(yán)密的形式化分析框架，為不完全契約的研究開辟了全新天地，這一貢獻(xiàn)是巨大的。然而它的分析環(huán)境過于簡化，相對于科斯和威廉姆森創(chuàng)立的交易成本理論而言是一種退步。如何在同一個分析框架下考察有資產(chǎn)的資本家和無資產(chǎn)的經(jīng)理人及工人，從而建立一個科層理論，這是一個挑戰(zhàn)。另外，以GHM模型為代表的不完全契約理論一方面假定當(dāng)事人在某種程度上只具有有限理性，另一方面又假定當(dāng)事人具有計(jì)算未來成本和收益的動態(tài)規(guī)劃能力，這種對理性程度的“曖昧”假設(shè)遭到經(jīng)濟(jì)學(xué)界的批評。為規(guī)避這種曖昧的有限理性假設(shè)，同時為了內(nèi)生化契約的不完全性，哈特和莫爾（2004）將契約分為“緊的”和“松的”兩類，似乎又向完全契約的理論靠近了一步。

對不完全契約理論的核心概念“剩余控制權(quán)”的定義也存在爭議，它有時表示“剩余權(quán)利”（格勞斯曼和哈特，1986），有時又以“全部權(quán)利”的面目出現(xiàn)。作為一個組織理論，不完全契約理論如何解決這個核心概念的歧義問題，同時賦予其連續(xù)的性質(zhì)以便拓展到更為現(xiàn)實(shí)和復(fù)雜的科層分析之中，又是一項(xiàng)挑戰(zhàn)。市場和官僚機(jī)構(gòu)可以被認(rèn)為是分別對應(yīng)于完全契約和不完全契約的兩種極端的治理結(jié)構(gòu)，不完全契約理論某種程度上是一種反市場的理論研究。

總體而言，不完全契約理論在完全契約的理論基礎(chǔ)上進(jìn)一步深化了我們對現(xiàn)實(shí)的理解和把握，增強(qiáng)了契約理論的整體解釋力。其對控制權(quán)、組織邊界、組織結(jié)構(gòu)、金融契約、法律執(zhí)行以及政治制度的解釋，為我們打開了認(rèn)識世界的另一扇門，其研究方法亦正越來越成為企業(yè)理論、公司金融、公司治理等領(lǐng)域的基礎(chǔ)工具。

（作者為九鼎公共事務(wù)研究所助理研究員）