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  可以發(fā)現(xiàn)B公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為22500萬元，其20%部分賬面價(jià)值為4500萬元，假定其公允價(jià)值為5500萬元（B公司資產(chǎn)、負(fù)債以購買日公允價(jià)值開始持續(xù)計(jì)算的對母公司的價(jià)值在這里就是當(dāng)日的公允價(jià)值），而A公司支付了7500萬，高于公允價(jià)值。處理分別如下： 對于2011年12 月 29 日購買70%股權(quán)，為非同一控制下企業(yè)合并的購買，A 公司取得對 B 公司長期股權(quán)投資的成本為 20 000 萬元。這部分按照如下方式處理： B公司當(dāng)時(shí)70%股權(quán)公允價(jià)值為17500萬元（25000*70%），A公司支付了20000萬元，支付價(jià)款超過公允價(jià)值的部分在A公司個(gè)別報(bào)表不反映商譽(yù)，在合并報(bào)表中反映商譽(yù)。 在A公司個(gè)別報(bào)表中處理如下： 借：長期股權(quán)投資 20000 貸：銀行存款 20000 最后在合并報(bào)表中體現(xiàn)商譽(yù)： A公司取得對B公司70%股權(quán)時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)=20 000-25 000×70%=2 500(萬元) 借：B公司所有者權(quán)益公允價(jià)值（資本公積、盈余公積、未分配利潤等科目）25000 商譽(yù) 2500 貸：少數(shù)股東權(quán)益（B公司所有者權(quán)益30%部分） 7500（25000*0.3） 長期股權(quán)投資 20000 同時(shí)，對于該筆投資在母公司個(gè)別現(xiàn)金流量表中的反應(yīng)應(yīng)該沒有疑問，這是一種投資行為，應(yīng)該為投資活動(dòng)現(xiàn)金流出中“投資支付的現(xiàn)金”。在合并報(bào)表中的處理見前一篇文章《單體現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表中的誤區(qū)與分析——商業(yè)實(shí)質(zhì)層面的考量（一）》。 對于2013 年06月25 日，A 公司在進(jìn)一步取得B公司 20%的少數(shù)股權(quán)時(shí)，支付價(jià)款 7 500萬元現(xiàn)金。 對于7500萬部分的處理按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第四條進(jìn)行處理，第四條具體內(nèi)容為： “第四條 除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外，其他方式取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本： （一）以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購買價(jià)款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出。 （二）以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作為初始投資成本。 （三）投資者投入的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價(jià)值不公允的除外。 （四）通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》確定。 （五）通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》確定?！?/span> 在實(shí)務(wù)案例中是直接支付現(xiàn)金，則按照“應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購買價(jià)款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出”，因此會(huì)計(jì)處理如下： 借：長期股權(quán)投資 7500 貸：銀行存款 7500 在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)體現(xiàn)的商譽(yù)總額僅僅只為前面計(jì)算的 2500 萬元（就是A 公司取得對 B 公司 70%股權(quán)時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)為=20 000-25 000×70%=2 500）。注意：所有的商譽(yù)就是2500萬元。后面收購的20%部分不能再確認(rèn)商譽(yù)，因?yàn)槭召徍竺娴?/span>20%部分時(shí)，A公司已經(jīng)收購了B公司，就商業(yè)實(shí)質(zhì)來來說，B公司存在的商譽(yù)在收購70%股份時(shí)已經(jīng)完全體現(xiàn)了（因此此時(shí)B公司已經(jīng)是A公司子公司），后來收購少數(shù)股權(quán)不能再確認(rèn)商譽(yù)了，相對于20%部分公允價(jià)值，A公司多付的錢（2000萬元）并非是對商譽(yù)的溢價(jià)支付，而是一種對少數(shù)股東退出公司的一種額外補(bǔ)償，如果沒有支付這種額外補(bǔ)償，少數(shù)股東沒有賺錢，交易可能很難達(dá)成看，相當(dāng)于控股股東為了擴(kuò)大控制權(quán)而對中小股東付出的控制權(quán)溢價(jià)。所以該部分在合并報(bào)表中不能再確認(rèn)商譽(yù)了。 合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，B 公司的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其對母公司 A 的價(jià)值進(jìn)行合并（可以理解為公允價(jià)值，其實(shí)也就是B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值），即27 500×20%=5 500（萬元）。因購買少數(shù)股權(quán)新增加的長期股權(quán)投資成本7500萬元與按照新取得的股權(quán)比例(20%)計(jì)算確定應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額 5500 萬元之間的差額 2 000 萬元，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目，首先調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），在資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的金額不足沖減的情況下，調(diào)整留存收益(盈余公積和未分配利潤)。在合并報(bào)表中抵消分錄如下： 借：資本公積 2000 貸：長期股權(quán)投資2000 很多人不理解這種調(diào)整的目的是什么。其實(shí)就是為了把A公司收購20%股權(quán)部分的價(jià)值調(diào)整成25000*20%（2006 年 12 月 25 日A公司收購B公司20%股權(quán)時(shí)的公允價(jià)值），把多付出部分抵消，以免到時(shí)候編制母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益抵消分錄時(shí)，又多出來商譽(yù)，抵不平。前面分析了該部分為什么不能再確認(rèn)商譽(yù)。這樣抵消以后，在編制母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益抵消分錄時(shí)就平了，就不會(huì)再出現(xiàn)新的商譽(yù)。 新取得20%持股的7500萬元的投資，在A公司個(gè)別報(bào)表時(shí)反映投資活動(dòng)現(xiàn)金流出中“投資支付的現(xiàn)金”，是投資行為，沒有太大疑問。但是在合并報(bào)表中卻要注意，需要放在支付籌資活動(dòng)現(xiàn)金流中“支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”中，因?yàn)樵擁?xiàng)活動(dòng)從合并財(cái)務(wù)報(bào)表角度看，改變了少數(shù)股東權(quán)益比重，也就影響了資本構(gòu)成，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，導(dǎo)致企業(yè)資本規(guī)?；蛘邩?gòu)成發(fā)生變化的，按照商業(yè)實(shí)質(zhì)進(jìn)行考慮，應(yīng)當(dāng)歸屬于籌資活動(dòng)更為合適，不能再放入投資活動(dòng)流出的現(xiàn)金流當(dāng)中。 有人說這是股東之間的權(quán)益性交易，不應(yīng)該影響現(xiàn)金流，但是實(shí)際上，站在A跟B合并后的企業(yè)集團(tuán)角度，A公司把錢給了少數(shù)股東，流出了企業(yè)集團(tuán)實(shí)體，所以還是影響了現(xiàn)金流量表的，因?yàn)槠髽I(yè)集團(tuán)整體的現(xiàn)金是變少了的，相當(dāng)于企業(yè)集團(tuán)出資回購了股份（只是可以這么理解，其實(shí)并非回購股份）。 怎么通俗理解購買少數(shù)股權(quán)在現(xiàn)金流量表中放入籌資活動(dòng)部分呢？其實(shí)企業(yè)的少數(shù)股東權(quán)益是一種股權(quán)，可以理解為一種不用還本永續(xù)付息的債權(quán)，現(xiàn)在站在合并報(bào)表角度，相當(dāng)于企業(yè)集團(tuán)償還了該筆債權(quán)，不用再對少數(shù)股東永續(xù)付息了。所以放入“支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”中。在現(xiàn)金流量表的“籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出”部分有一項(xiàng)“償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金”，并沒有“償還股權(quán)所支付的現(xiàn)金”，所以放入“支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”中。   【實(shí)務(wù)探究】業(yè)績下滑后的商譽(yù)減值及業(yè)績補(bǔ)償 ——實(shí)務(wù)中的商譽(yù)系列之四 【文新說準(zhǔn)則系列】單體現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表中的誤區(qū)與分析——商業(yè)實(shí)質(zhì)層面的考量 新三板尋龍?jiān)E首度曝光-精品投行資訊日參教你玩轉(zhuǎn)新三板 【股市熔斷 業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)不能斷！】獨(dú)家首發(fā) 《文新說準(zhǔn)則系列》 【新年大禮包】史上最全新三板法律法規(guī)匯編，小伙伴們快來領(lǐng)取吧 【獨(dú)家首發(fā)】 評新三板禁止“持股平臺”參與定增 【實(shí)務(wù)探究】并購中的業(yè)績承諾 ——實(shí)務(wù)中的商譽(yù)系列之三 【實(shí)務(wù)探究】可“變”的商譽(yù)與可“辨”的無形資產(chǎn) ——實(shí)務(wù)中的商譽(yù)系列之二 【實(shí)務(wù)探究】并購中商譽(yù)如何計(jì)量？ ——實(shí)務(wù)中的商譽(yù)系列之一 干貨！一文讀懂醫(yī)療器械企業(yè)掛牌新三板難點(diǎn)！（附經(jīng)典案例及常見反饋回復(fù)）【下篇】 干貨！一文讀懂醫(yī)療器械企業(yè)掛牌新三板難點(diǎn)?。ǜ浇?jīng)典案例及常見反饋回復(fù)）【上篇】 【股轉(zhuǎn)新規(guī)解密】《非公監(jiān)管問答之定向發(fā)行（二）》六問六答 |
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