作者：知新派 釋老毛

紅衣主教的講話(huà)欲蓋彌彰，稱(chēng)自己是最大的負(fù)翁，股權(quán)、大樓全押了，他高價(jià)私有化難道是活雷鋒？老毛君深度扒一扒奇虎往下怎么玩？

奇虎360到底何時(shí)能上市？

案例1，暴風(fēng)拆除VIE用了7個(gè)月：2010年12月，暴風(fēng)科技開(kāi)始拆除VIE架構(gòu)，金石投資、和諧成長(zhǎng)向KUREE購(gòu)買(mǎi)VIE架構(gòu)核心平臺(tái)互軟科技100%股權(quán)?；ボ浛萍紡耐馍酞?dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，同時(shí)KUREE，互軟科技、暴風(fēng)網(wǎng)際、酷熱科技及其各自股東終止了相關(guān)的全部VIE協(xié)議。2011年7月，KUREE以4148.3萬(wàn)美元在境外從IDG及Matrix回購(gòu)所有股份，兩家投資機(jī)構(gòu)退出。VIE架構(gòu)下相關(guān)公司酷熱科技、互軟科技等注銷(xiāo)。

案例2，巨人網(wǎng)絡(luò)從退市到拆除VIE用了1年零2個(gè)月：2014 年 3 月至 7 月，私有化協(xié)議簽署并實(shí)施，GA從紐交所退市。2015 年 6 月至8 月：蘭麟投資、鼎暉孚遠(yuǎn)、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、孚燁投資等向巨人網(wǎng)絡(luò)增資，巨人網(wǎng)絡(luò)向 Giant Group Holdings Limited（Hold Co）增資，2015 年 8 月至 9 月，Giant Group Holdings Limited（Hold Co）回購(gòu)境外投資人及管理層的股份。2015 年 9 月，VIE 控制協(xié)議解除。

2015年10月，停牌近一年的世紀(jì)游輪發(fā)布資產(chǎn)重組停牌公告，稱(chēng)與巨人網(wǎng)絡(luò)達(dá)成《重大資產(chǎn)重組意向框架協(xié)議》。世紀(jì)游輪在2016年4月5日接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)文件。巨人從簽署重組協(xié)議到審核通過(guò)，借殼過(guò)程大約半年。

2016年7月18日，奇虎360正式從紐交所摘牌。老毛君估計(jì)拆VIE至少1年時(shí)間。以紅衣主教不亞于史玉柱的雷厲風(fēng)行，估計(jì)拆VIE與談判找殼同步進(jìn)行，估計(jì)最多3個(gè)月。也就是說(shuō)，2017年8月-10月，有可能一切真相大白。

由于需要至少一年的時(shí)間，這個(gè)殼不可能已在停牌狀態(tài)，它還活蹦亂跳的在二級(jí)市場(chǎng)上……

奇虎借殼是必須的

上市就兩條通道：IPO或借殼。IPO排隊(duì)時(shí)間等不及的，目前在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)的企業(yè)有800多家，現(xiàn)在IPO一年200家，以目前的消化速度得四年。你們感受一下。

明年拆完VIE再申請(qǐng)IPO，排4年隊(duì)，上市后還要有限售期2年。合計(jì)7年，奇虎私有化借了30億美金，這7年光利息上百億了，這個(gè)損失比買(mǎi)個(gè)殼的代價(jià)高得多！

奇虎回來(lái)也不可能特權(quán)插隊(duì)，論背景論實(shí)力還有螞蟻金服、萬(wàn)達(dá)商業(yè)呢，都特事特辦不就亂套了，奇虎本來(lái)就是頂著跨境套利的惡名，再插隊(duì)，還不被輿論噴死？

所以，插隊(duì)是必須的，插隊(duì)唯一的通道就是借殼，也就是復(fù)制巨人回歸的路徑。

借殼對(duì)象肖像畫(huà)

1）目前傳緋聞的殼都不靠譜

目前十多家上市公司傳出緋聞，被冠以奇虎360概念股，各有各的理由，大致分兩類(lèi)：

一是私有化財(cái)團(tuán)成員及其關(guān)系企業(yè)，主要有四家，號(hào)稱(chēng)奇虎四枝花：中信國(guó)安、電廣傳媒、天業(yè)股份、愛(ài)爾眼科。中葡股份與中信國(guó)安同為中信系的兄弟企業(yè)，也傳出緋聞。

二是純粹的殼公司，包括波導(dǎo)股份、深圳惠程、天津普林、同德化工、華微電子等。

這些統(tǒng)統(tǒng)不靠譜，因?yàn)橹茗櫟t已經(jīng)明確否認(rèn)談借殼，“我們現(xiàn)在并沒(méi)有任何這方面的考慮，我們也沒(méi)有跟任何人去談借殼。”這應(yīng)該是真的，以主教的身份沒(méi)必要在這種小事上扯謊，也就是所謂的傳聞，根本沒(méi)有接觸過(guò)。主教說(shuō)，“每天無(wú)數(shù)人打電話(huà)問(wèn)我要不要?dú)ぁ保?strong>市場(chǎng)不缺殼，缺的是奇虎這個(gè)大概念，找殼上奇虎有絕對(duì)的選擇權(quán)。

這些已經(jīng)暴露的奇虎緋聞股為什么反而概率更低呢？因?yàn)樵谀壳敖铓ど鲜腥找鎳?yán)格的背景下，必須要避嫌，這是影響重組大業(yè)成敗的因素。分眾傳媒借殼宏達(dá)新材終止重組失敗，就是因?yàn)閮?nèi)幕消息泄露和股價(jià)異動(dòng)所致，結(jié)果換殼為七喜控股。而且殼越不暴露，股價(jià)越低，借殼的成本越小，重組的定向增發(fā)價(jià)，一般是以停牌前的60個(gè)交易日的平均價(jià)格為基數(shù)來(lái)確定的。因此以主教的套路和執(zhí)行力，奇虎借殼對(duì)象一定是黑馬，不是白馬，到揭盅時(shí)將會(huì)出乎意料。

2）殼必須要有一定市值

借殼的游戲規(guī)則要求，“社會(huì)公眾持股不低于總股本25%的；股本總額超過(guò)人民幣4億元，社會(huì)公眾持股比例不低于10%”。此條是篩選奇虎借殼的關(guān)鍵。

借殼后股本肯定超過(guò)4億，因此社會(huì)公眾持股不能少于10%的紅線(xiàn)。借殼之后要定向增發(fā)收購(gòu)資產(chǎn)，增發(fā)的新股加上大股東收購(gòu)的老股，不能使社會(huì)公眾股東低于10%，這就大大制約了奇虎借殼的選擇范圍。太小的殼是裝不下去的！

以前可以同時(shí)向第三方定增配套融資，既圈錢(qián)又稀釋?zhuān)ＷC符合公眾股東比例的條件。但借殼新規(guī)禁止借殼上市時(shí)配套融資，這種玩法已經(jīng)無(wú)效，既要定增又要保住上市公司的地位，只能選市值較大的殼。

奇虎退市是按93億美元退市的，相當(dāng)于620億人民幣，全部上市市場(chǎng)估計(jì)體量超過(guò)2000億人民幣。借的殼估算不能低于300億市值，這是一個(gè)二線(xiàn)藍(lán)籌股的體量了。所以市場(chǎng)風(fēng)傳出中信國(guó)安、中葡股份、電廣傳媒的緋聞也非空穴來(lái)風(fēng)。

老毛君估計(jì)不會(huì)整體上市。目前周鴻祎已經(jīng)承認(rèn)退市后在分拆業(yè)務(wù)，極有可能是先分拆子公司借殼上市，這樣借殼相對(duì)方便，以為未來(lái)的集團(tuán)資產(chǎn)注入留下想象空間。

按主教的口風(fēng)，重點(diǎn)談到的是網(wǎng)絡(luò)安全，這是奇虎回歸中國(guó)變身內(nèi)資企業(yè)的名目，也是360的招牌，網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)先借殼上市，是大概率事件。主教已經(jīng)把安全業(yè)務(wù)分拆為2B和2C，2B業(yè)務(wù)是企業(yè)安全，估值不高，大約400億。如果是把這塊業(yè)務(wù)借殼的話(huà)，70億左右市值的殼公司即可。

3）有代碼360的殼可能性不大

理由很簡(jiǎn)單，太高調(diào)，太招搖，這是市場(chǎng)YY的概念，華微電子、同德化工不太可能。

4）國(guó)有企業(yè)可能性不大

國(guó)有企業(yè)比較麻煩，需要國(guó)資委層層審批，容易貽誤戰(zhàn)機(jī)，國(guó)有企業(yè)對(duì)于賣(mài)殼也沒(méi)有太大動(dòng)力。紅衣主教這種IT男應(yīng)該不愿意與國(guó)企打交道。

5）私有化財(cái)團(tuán)可能性不大

理由還是避嫌，有利益輸送之嫌，中葡股份作為中信系的公司，中信國(guó)安做財(cái)團(tuán)，中葡股份做殼，吃相太難看。

6）有污點(diǎn)記錄的不可能

根據(jù)借殼新規(guī)，上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得賣(mài)殼。

7）其他因素

大股東股權(quán)占比高、沒(méi)有債務(wù)、沒(méi)有官司，殼越干凈越好。

最后篩選下來(lái)，名單上依然也有20多個(gè)。具體再篩選，再鎖定，慢慢分析，慢慢聊吧，目前那神秘的6個(gè)數(shù)字，估計(jì)連紅衣主教自己都不知道，因?yàn)檎勁羞€沒(méi)啟動(dòng)呢，八字沒(méi)一撇，捉什么急??！

最穩(wěn)妥的下注

在殼公司上押寶，風(fēng)險(xiǎn)太高，必須建立一個(gè)嫌疑者名單，一攬子組合下注。一旦押中，無(wú)異于中了頭獎(jiǎng)，就數(shù)漲停板吧；一旦猜錯(cuò)，無(wú)異于肉包子打狗……

所以，真正穩(wěn)妥的下注是那些真金白銀參與私有化的公司，無(wú)論花落誰(shuí)家都能被市場(chǎng)青睞。反正時(shí)間也就1年多點(diǎn)，周鴻祎比我們急。記住奇虎四枝花：中信國(guó)安、電廣傳媒、天業(yè)股份、愛(ài)爾眼科。