由于眾多朋友詢問我做債需要什么資源、最基本的條件是什么，而你也懂得，我們國家很多信息公布的不是很好找（很多法律法規(guī)引來引去），最后還得需要我們?nèi)巳馐占偨Y(jié)后才會獲得。

就此，先把相關(guān)資源和發(fā)行條件提供給大家，后面的小tips以供參考。

上交所公司債券項目信息平臺：

http://222.73.229.224/bridge/information/index.shtml

深交所公司債券項目信息平臺：

http://disclosure./m/zqgg.htm

還有諸如證監(jiān)會、榮大二郎神（上市公司發(fā)行公司債）、春暉投行等。

相關(guān)法規(guī)

《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號--公開發(fā)行公司債券申請文件(2015年修訂)》

《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》

《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》

《公司債券監(jiān)管問答》（發(fā)債、ABS和產(chǎn)業(yè)基金業(yè)務(wù)合作請加微信476353122）

其他工具

wind（財務(wù)分析、行業(yè)分析中會用到相關(guān)數(shù)據(jù)，發(fā)行人在交易所、銀行間發(fā)行的公司債、次級債、短融、歷次評級情況也能查到）

1.公開發(fā)行公司債券，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元。

2. 公開發(fā)行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。

3.  公開發(fā)行公司債券，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。

5.不存在以下情況：

1) 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的情況。

2) 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于持續(xù)狀態(tài)。

3) 違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。因募集資金被侵占挪用，監(jiān)管部門采取限制發(fā)行債券措施的，在限制期內(nèi)不得發(fā)行公司債券。

4) 最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司有重大違法行為。

5) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

6) 發(fā)行人屬于地方政府融資平臺公司。

值得注意的是，上面的標(biāo)準(zhǔn)是最低標(biāo)準(zhǔn)，每個券商都有自己合規(guī)、風(fēng)控的標(biāo)準(zhǔn)，酌情處理。不過現(xiàn)在債券市場這么激烈，相信一般內(nèi)核都會通過的，只是在相關(guān)條款上進(jìn)行免責(zé)處理。

1. 本次債券 是否需要承銷團(tuán)隊？

《證券法》規(guī)定：第三十二條 向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

2.是否必須設(shè)置償債專戶？

《受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》中規(guī)定：第十三條 受托管理人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況進(jìn)行監(jiān)督。

很多募集說明書中，“募集資金專項賬戶”和“償債專項賬戶”其實就用一個賬戶。

3.證券公司發(fā)公司債有無特殊規(guī)定？

按照準(zhǔn)則第20號（證券公司發(fā)行債券申請文件），以前需要監(jiān)管意見函，目前統(tǒng)一按照準(zhǔn)則第23號，無特殊規(guī)定了。（發(fā)債、ABS和產(chǎn)業(yè)基金業(yè)務(wù)合作請加微信476353122）

4.只有一家承銷商，是否需要寫主承銷商？

主承銷商是一個資質(zhì)，一個也要寫主承銷商。

5. 主承銷商和受托管理人可以為同一家嗎？

除非是證券公司自己發(fā)債得另找人當(dāng)受托管理人 其他的基本都是一家券商。

6. 本期債券發(fā)行和本次債券發(fā)行一樣么？

本次債券不等于本期債券，每次債券可能有多期，就像房地產(chǎn)開發(fā)一樣，項目分一期、二期的，一次債券可以多期發(fā)行。

注意，評級報告中一般都會用“本次債券”。

如果對于一次發(fā)行的債券，可以在《募集說明書》中“釋義”節(jié)中表述為“本次債券\本期債券\本次發(fā)行債券：XXXX公司公開發(fā)行2016年公司債券”。

7. 貸款償還率（實際貸款償還額／應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息／應(yīng)付利息）如何計算？

如果不發(fā)生違約情況，都是寫100%（如果有違約了，就要審慎審核了）

8. 報告期內(nèi)，發(fā)行人曾發(fā)行過其它債券，債項評級、主體評級較本次債券的相關(guān)評級有所變動。是否需要解釋評級差異的原因？

主體評級差異是要披露的，同時為了減少反饋意見、節(jié)約時間，債項評級差異也要進(jìn)行披露。

債項評級：分為交易所發(fā)行、銀行間發(fā)行債券。交易所發(fā)行債券有公司債和次級債，公司債一般不低于當(dāng)期主體評級（無擔(dān)保一般和主體評級一樣，大股東擔(dān)?？赡軙咭稽c），次級債一般會比當(dāng)期主體評級低一個level，比如主體評級AA+，則無擔(dān)保公司債很可能是AA+，次級債很可能是AA；銀行間發(fā)行債券一般為短融，和交易所發(fā)行債券的評級體系不一樣，A-1是最高級。（發(fā)債、ABS和產(chǎn)業(yè)基金業(yè)務(wù)合作請加微信476353122）

主體評級：一般變化不會太大（兩級之間調(diào)整），所以進(jìn)行例行說明即可。格式可為：

“經(jīng)X評估公司綜合評定，本公司的主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+。評級結(jié)果反映了發(fā)行主體償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險很低。本期債券評級結(jié)果與公司最近三年在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信評級的主體評級結(jié)果存在差異。Y評級公司對發(fā)行人的主體信用評級為AA，與本期評級結(jié)果存在差異。”

9. 信用評級報告相關(guān)字段。

信用評級結(jié)論及有關(guān)標(biāo)示所代表的涵義中“極強(qiáng)、極高”等描述應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)信用評級報告對應(yīng)，不能瞎用。

10.凈資本和凈資產(chǎn)的區(qū)別。

一字之差，意義大有不同。凈資產(chǎn)是就是指資產(chǎn)負(fù)債表中的凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）。凈資本是衡量證券公司資本充足和資產(chǎn)流動性狀況的一個綜合性監(jiān)管指標(biāo)，通過對證券公司凈資本情況的監(jiān)控，監(jiān)管部門可以準(zhǔn)確及時地掌握證券公司的償付能力，防范流動性風(fēng)險。

具體公式為：

凈資產(chǎn)的計算公式：凈資產(chǎn)＝總資產(chǎn)－總負(fù)債

凈資本計算公式：凈資本＝凈資產(chǎn)－證券類資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整－應(yīng) 收項目的風(fēng)險調(diào)整－其他流動資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整－長期資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào) 整－或有負(fù)債×扣減比例＋/－其他

小tips，不過也不用在意：次級債計入凈資本的具體比例在《證券公司次級債管理規(guī)定》（ 證監(jiān)會公告[2012]51號）中規(guī)定。長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。

11.募集說明書中需要對應(yīng)的地方。

值得注意的是，“債券持有人會議”、“債券受托管理人”兩部分內(nèi)容需要和單獨簽署的兩份文件內(nèi)容對應(yīng)，《募集說明書》中將甲方、乙方的表述要換成發(fā)行人和受托管理人。

一般來說《債券持有人會議規(guī)則》、《受托管理協(xié)議》都是固定格式，但發(fā)行人義務(wù)的地方“發(fā)行人無法按時償付本期債券本息時，應(yīng)當(dāng)對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知受托管理人及債券持有人。后續(xù)償債措施包括如下措施：”此處應(yīng)與股東大會決議內(nèi)容、《募集說明書》中“第四節(jié) 償債計劃及其他保障措施”中的“五、發(fā)行人違約責(zé)任”相對應(yīng)，一般來說股東大會決議內(nèi)容都會有發(fā)行人的長期法律顧問來起草，所以此部分內(nèi)容需要對應(yīng)。

12.銀行授信需要披露到什么細(xì)節(jié)？

一般來說披露到授信額度和剩余額度就可以，但目前有多個項目已反饋需要提供授信明細(xì)，所以為了減少反饋次數(shù)、浪費時間，還是在申報的時候就披露吧。

13.關(guān)于發(fā)債額度的提示。

雖然我們知道發(fā)行人累計發(fā)行債券額度不能超過凈資產(chǎn)的40%，但是如果遇到加上本次發(fā)行債券額度后接近凈資產(chǎn)40%（如38%、39%），需要拿到公司最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)，看是否超過40%，以免監(jiān)管提問。

14.財務(wù)數(shù)據(jù)能用三年一期嗎？時效是多久？

可以用三年經(jīng)審計+一期未經(jīng)審計數(shù)據(jù)（一期一般是季度或半年財務(wù)數(shù)據(jù)），有效期為最近一期期末后6個月內(nèi)。

15.關(guān)于債券的關(guān)聯(lián)方。

債券的關(guān)聯(lián)方和做股的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)稍有差異，尤其是合營和聯(lián)營企業(yè)的地方，需要注意。此處的關(guān)聯(lián)方應(yīng)該與審計報告的關(guān)聯(lián)方保持一致。不過令人頭疼的是，有時候這個關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，會計、法律、券商都不太一致，有時候會互相抄，而審計報告中有可能只披露有關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方。

16.證券公司的“其他應(yīng)收”賬款各期末可能差異較大。

造成“其他應(yīng)收款”大幅增長的主要原因：公司于近期購入大量債券，并將申購款交付于承銷商，但暫未取得相應(yīng)債券。因此將申購款計入的其他應(yīng)收款，造成了其他資產(chǎn)項的較大增長。（發(fā)債、ABS和產(chǎn)業(yè)基金業(yè)務(wù)合作請加微信476353122）

17.關(guān)于前次募集資金使用情況。

前次發(fā)行公司債券的募集資金使用情況是需要披露的，還需要核查上述募集資金使用情況是否與該次募集說明書約定的用途一致。