文：梧桐小龍蝦

中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2016年第41次會議于2016年6月7日召開。現(xiàn)將會議審核結(jié)果公告如下：

▌ 一、審核結(jié)果

海南海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團(tuán)股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）獲有條件通過

天舟文化股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）獲有條件通過

北京暴風(fēng)科技股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過

▌ 二、審核意見

（一）海南海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：

請申請人補(bǔ)充披露本次交易未能足額募集配套資金對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

請海南海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團(tuán)股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

（二）天舟文化股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：

請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司承諾利潤實(shí)現(xiàn)的依據(jù)及業(yè)績預(yù)測增長的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

請?zhí)熘畚幕煞萦邢薰局痦?xiàng)予以落實(shí)，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

（三）北京暴風(fēng)科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：

申請材料顯示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

此前深交所及證監(jiān)會反饋均關(guān)注標(biāo)的公司盈利能力，例如深交所詢問：3 家標(biāo)的公司經(jīng)營歷史均較短，而盈利預(yù)測的金額均為大幅 增長，請就標(biāo)的公司盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示；證監(jiān)會詢問：1.申請材料顯示，截至評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)成立時間較短，部分不足一年；評估增值率較高，其中甘普科技增值率為10,658.60%，稻草熊影業(yè)增值率為3,881.53%，立動科技增值率為6,024.52%；稻草熊影業(yè)市盈率高于市場可比交易，立動科技市盈率高于同行業(yè)上市公司平均值；標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾金額均遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平。

▌ 深交所反饋意見具體如下：

1、請?jiān)趫?bào)告書重大事項(xiàng)提示的顯要位置補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

（1）公司上市即將滿一年，請補(bǔ)充披露相關(guān)股東股票解除限售 后的減持計(jì)劃，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示；

（2）3 家標(biāo)的公司經(jīng)營歷史均較短，而盈利預(yù)測的金額均為大幅 增長，請就標(biāo)的公司盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示；

2、關(guān)于甘普科技、立動科技的運(yùn)營情況：

（1）請補(bǔ)充披露《Sailing World》、《Ninja Online》、《亂斗西游》 等主要代理游戲的授權(quán)期限，并結(jié)合授權(quán)期限補(bǔ)充披露游戲產(chǎn)品可能面臨的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)；

（2）報(bào)告書顯示，目前 Google Play 和蘋果 APP Store 自身支付渠道分成比例為游戲月收入的 30%，其他支付渠道的分成比例在 5%至 30%不等。請補(bǔ)充披露《Sailing World》、《Ninja Online》、《云中歌》、《星際來襲》等游戲在不同平臺的月均充值流水、公司確認(rèn)的收入金 2 額以及支付給平臺商的金額，并結(jié)合目前游戲產(chǎn)品月流水逐漸下滑的 情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)；

（3）報(bào)告書顯示，《天羽傳奇》于 2008 年上線，游戲流水一直較為穩(wěn)定，2015 年 9-11 月份，該游戲流水均低于 200 萬元，而 12 月份增加至 372 萬元。請補(bǔ)充披露該游戲最近兩年的新增注冊用戶數(shù)、月活躍用戶數(shù)、月付費(fèi)用戶數(shù)、平均付費(fèi)值（ARPU）、付費(fèi)玩家平均 付費(fèi)值（ARPPU）及月流水?dāng)?shù)據(jù)，并說明 2015 年 12 月份流水大幅增加的原因，請財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見； 

（4）以《Sailing World》為例，補(bǔ)充披露不同的支付渠道的分成比例、月均充值流水與標(biāo)的公司收入確認(rèn)之間的勾稽關(guān)系，并說明公司收入確認(rèn)金額與游戲月流水金額是否匹配，請財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表 意見；

（5）報(bào)告書顯示，渡口網(wǎng)絡(luò)與游戲研發(fā)、運(yùn)營相關(guān)的所有資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)、人員均轉(zhuǎn)移至立動科技，請補(bǔ)充披露渡口網(wǎng)絡(luò)最近 2 年的游戲 業(yè)務(wù)運(yùn)營情況，并說明立動科技是否具備充足的研發(fā)人員和技術(shù)，是 否具備足夠的經(jīng)營能力。

3、關(guān)于甘普科技、立動科技的財(cái)務(wù)信息：（1）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司代理運(yùn)營、聯(lián)合運(yùn)營、自主運(yùn)營模式下具體的收入確認(rèn)政策；

（2）2014、2015 年甘普科技游戲發(fā)行及運(yùn)營業(yè)務(wù)的毛利率分別為 5.68%和 40.07%，請結(jié)合游戲發(fā)行及運(yùn)營業(yè)務(wù)的成本明細(xì)構(gòu)成情況，補(bǔ)充披露毛利率大幅增加的原因；

（3）立動科技 2015 年度第二大供應(yīng)商為杭州渡口網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，報(bào)告書顯示渡口網(wǎng)絡(luò)與游戲研發(fā)、運(yùn)營相關(guān)的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員均轉(zhuǎn)移至立動科技，請補(bǔ)充披露立動科技采購的主要內(nèi)容，交易價(jià)格是否公允，請財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見；

（4）請補(bǔ)充披露審計(jì)機(jī)構(gòu)就標(biāo)的公司游戲業(yè)務(wù)收入確認(rèn)所執(zhí)行的審計(jì)程序，請財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

 4、關(guān)于甘普科技、立動科技的評估情況：

（1）報(bào)告書顯示，甘普科技 2016 年運(yùn)營項(xiàng)目計(jì)劃中僅有 6 款游戲，而在評估的相關(guān)章節(jié)中，現(xiàn)有游戲及規(guī)劃的 6 款游戲預(yù)計(jì)收入僅占全年預(yù)計(jì)收入的 51%，14 款儲備游戲預(yù)計(jì)收入占全年預(yù)計(jì)收入的比例約 49%，2016 年及以后年度儲備游戲預(yù)計(jì)收入占總收入比重不斷上升，而報(bào)告書其他章節(jié)并未提及儲備游戲，請補(bǔ)充披露儲備游戲的具體情況和預(yù)測依據(jù)，并請?jiān)u估機(jī)構(gòu)說明將儲備游戲納入收入預(yù)測是否合理、謹(jǐn)慎；

（2）立動科技的評估收入預(yù)測中并未包括主要游戲產(chǎn)品、用戶 規(guī)模、ARPU 值及運(yùn)營收入等指標(biāo)，請按照主要游戲項(xiàng)目分別對用戶 規(guī)模、ARPU 值及運(yùn)營收入等關(guān)鍵指標(biāo)予以補(bǔ)充披露。請財(cái)務(wù)顧問對甘普科技、立動科技的評估過程進(jìn)行核實(shí)，說明評 估依據(jù)是否充分，評估所進(jìn)行的預(yù)測是否合理、謹(jǐn)慎，評估過程是否 符合評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，并發(fā)表核查意見。

5、關(guān)于稻草熊影業(yè)：

（1）審計(jì)報(bào)告顯示，稻草熊影業(yè)存貨約 1.2 億元，其中在產(chǎn)品約 4700 萬元，庫存商品約 7200 萬元，請補(bǔ)充披露存貨對應(yīng)的正在拍攝和已經(jīng)完成拍攝的具體電視劇名稱和金額；

（2）審計(jì)報(bào)告顯示，電視劇業(yè)務(wù)的成本結(jié)轉(zhuǎn)采用“計(jì)劃收入比例法” 核算，請說明稻草熊影業(yè) 2015 年具體的計(jì)劃收入比例結(jié)轉(zhuǎn)成 本情況，并結(jié)合后期實(shí)際收入情況說明前期所使用的“計(jì)劃收入比例” 是否合理、謹(jǐn)慎，并請會計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問發(fā)表核查意見；

（3）報(bào)告書顯示，電視劇《不可能完成的任務(wù)》已完成拍攝， 而在收入預(yù)測章節(jié)中并未包含該劇，請補(bǔ)充披露未包含該劇收入預(yù)測的具體原因。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在 3 月 25 日前將有關(guān)說 明材料報(bào)送我部。

▌ 證監(jiān)會反饋意見具體如下：

■ 1.申請材料顯示，截至評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)成立時間較短，部分不足一年；評估增值率較高，其中甘普科技增值率為10,658.60%，稻草熊影業(yè)增值率為3,881.53%，立動科技增值率為6,024.52%；稻草熊影業(yè)市盈率高于市場可比交易，立動科技市盈率高于同行業(yè)上市公司平均值；標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾金額均遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平。

請你公司：1）結(jié)合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競爭力及可持續(xù)性、市場可比交易的業(yè)績預(yù)測情況對比等，補(bǔ)充披露本次交易業(yè)績承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性。3）結(jié)合業(yè)績承諾方的資金實(shí)力，補(bǔ)充披露本次交易業(yè)績承諾方的承諾履行保障措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 2.申請材料顯示，考慮到甘普科技、稻草熊影業(yè)、立動科技對上市公司“DT大娛樂”的戰(zhàn)略意義及良好的協(xié)同效應(yīng)，本次甘普科技100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為105,000萬元，相比評估值溢價(jià)約9.87%；稻草熊影業(yè)60%股權(quán)的最終交易價(jià)格為108,000萬元，相比評估值溢價(jià)約17.87%；立動科技100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為97,500萬元，相比評估值溢價(jià)約8.03%。申請材料同時顯示，當(dāng)協(xié)同效應(yīng)導(dǎo)致甘普科技、稻草熊影業(yè)收入、毛利相比收益法評估預(yù)測值提升10%-25%左右、導(dǎo)致立動科技凈利潤增長率相比市場法評估預(yù)測值提升10%-20%時，將導(dǎo)致本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估值產(chǎn)生約10%-20%的溢價(jià)。

請你公司：1）進(jìn)一步量化分析并補(bǔ)充披露甘普科技、稻草熊影業(yè)、立動科技與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，以及上述10%-25%、10%-20%提升值的依據(jù)。2）結(jié)合上述量化分析及近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司市盈率的比較分析，補(bǔ)充披露本次交易溢價(jià)的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 3.申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金300,000萬元，其中98,150萬元將用于本次交易現(xiàn)金對價(jià)及相關(guān)費(fèi)用，44,000萬元用于DT大娛樂核心平臺升級改造項(xiàng)目（包含鋪底流動資金12,844.32萬元），120,000萬元用于DT大娛樂綜合版權(quán)購買項(xiàng)目，10,000萬元用于DT大數(shù)據(jù)支持平臺建設(shè)項(xiàng)目，27,850萬元用于補(bǔ)充上市公司流動資金。上述募投項(xiàng)目尚未正式實(shí)施，備案相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。

請你公司：1）補(bǔ)充披露上述募投項(xiàng)目具體資金需求測算及測算依據(jù)、進(jìn)度安排及目前進(jìn)展、預(yù)計(jì)備案完成時間，以及項(xiàng)目實(shí)施的必要性。2）補(bǔ)充披露上述DT大娛樂核心平臺升級改造項(xiàng)目中鋪底流動資金的測算依據(jù)及合理性。3）補(bǔ)充披露上述DT大娛樂綜合版權(quán)購買項(xiàng)目是否有明確的采購計(jì)劃，如有，披露具體采購內(nèi)容、進(jìn)度安排及相關(guān)依據(jù)。4）結(jié)合上述鋪底流動資金、版權(quán)購買項(xiàng)目、補(bǔ)充上市公司流動資金相關(guān)情況（金額合計(jì)160,694.32萬元），補(bǔ)充披露本次募集配套資金用途是否符合我會相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。　

■ 4.申請材料顯示，本次交易暴風(fēng)科技擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)，交易金額為108,000萬元。請你公司補(bǔ)充披露：1）未購買稻草熊影業(yè)全部股權(quán)的原因。2）是否有收購稻草熊影業(yè)剩余股權(quán)的后續(xù)計(jì)劃和安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

■ 5.申請材料顯示，2015年12月22日，劉小楓分別將其持有的稻草熊影業(yè)20%股權(quán)、1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉詩施、趙麗穎，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為200萬元、10萬元；此次轉(zhuǎn)讓系劉小楓將代為持有的稻草熊影業(yè)股權(quán)還原至劉詩施、趙麗穎名下，解除其與二人的股權(quán)代持關(guān)系。本次交易以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，稻草熊影業(yè)全部權(quán)益收益法評估值為152,710.72萬元。

請你公司補(bǔ)充披露：1）劉小楓代劉詩施、趙麗穎持有稻草熊影業(yè)股權(quán)的依據(jù)。2）稻草熊影業(yè)2015年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易作價(jià)差異較大的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 6.申請材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)歷史上均存在代持問題。請你公司補(bǔ)充披露：1）股權(quán)代持形成的原因，被代持人是否真實(shí)出資，相關(guān)股權(quán)代持是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，代持關(guān)系解除是否徹底，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)，以及對本次交易的影響。2）標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有股東是否存在代持情形，股權(quán)是否存在不確定性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 7.申請材料顯示，渡口網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)將所持有的上海渡口信息科技有限公司、上海九尾龜信息科技有限公司、杭州天弈科技有限公司、成都智恒數(shù)字娛樂有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方。請你公司補(bǔ)充披露：1）渡口網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)的原因、進(jìn)展情況。2）股權(quán)受讓方與渡口網(wǎng)絡(luò)、立動科技及上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對立動科技生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 8.申請材料顯示，稻草熊影業(yè)已投資制作的電視劇共計(jì)2部100集，未來三年計(jì)劃參與拍攝12部電視劇。請你公司：1）列表披露稻草熊影業(yè)報(bào)告期和評估預(yù)測期各電視劇的名稱、題材、采購模式、拍攝模式、版權(quán)比例、拍攝集數(shù)、拍攝進(jìn)度或計(jì)劃、取得著作權(quán)及發(fā)行許可證的情況、收入實(shí)現(xiàn)情況，并充分說明相關(guān)拍攝計(jì)劃的依據(jù)。2）補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)2016年正在拍攝的電視劇目前進(jìn)展情況（包括但不限于拍攝進(jìn)度、發(fā)行許可證取得進(jìn)展、銷售情況等），與預(yù)計(jì)進(jìn)度是否存在差異及對評估值的影響。3）補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)未來拍攝計(jì)劃已采購版權(quán)的具體情況，是否完成相關(guān)備案程序，以及對評估值的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 9.申請材料顯示，稻草熊影業(yè)取得了《電視劇制作許可證（乙種）》。請你公司結(jié)合電視劇制作許可證的類型、有效期限、續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)等，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)是否已取得電視制作、攝制、發(fā)行所需的全部必要資質(zhì)，是否已履行必要的備案等法律程序。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 10.申請材料顯示，稻草熊影業(yè)與北京稻草熊影視文化有限公司于2015年12月20日簽訂了《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，北京稻草熊影視文化有限公司將其與影視制作相關(guān)的第41類、第25類、第18類項(xiàng)下商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給稻草熊影業(yè)，商標(biāo)局已受理上述3項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)的轉(zhuǎn)讓申請，但具體過戶登記手續(xù)尚在辦理過程中。請你公司補(bǔ)充披露：1）北京稻草熊影視文化有限公司的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，與稻草熊影業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2）上述商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)辦畢期限。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

● 11.申請材料顯示，稻草熊影業(yè)就電視劇《不可能完成的任務(wù)》與上海東方娛樂傳媒集團(tuán)有限公司、成都市廣播電視臺等簽署的相關(guān)電視劇播映權(quán)許可轉(zhuǎn)讓合同約定了最遲供帶時間，稻草熊影業(yè)存在超出合同約定的最遲供帶時間仍未提供播映帶的情形，相關(guān)合同相對方有權(quán)依據(jù)合同約定主張解除合同并要求稻草熊影業(yè)承擔(dān)合同約定的違約金。稻草熊影業(yè)實(shí)際控制人劉小楓已出具書面承諾承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。請你公司補(bǔ)充披露：1）稻草熊影業(yè)未按合同約定提供播映帶的原因。2）合同約定的違約金金額。3）劉小楓的相關(guān)承諾能否確保本次交易完成后上市公司不會遭受損失。4）上述事項(xiàng)對稻草熊影業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營及評估值的影響。對請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 12.申請材料顯示，根據(jù)立動科技于2015年8月30日與渡口網(wǎng)絡(luò)簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，渡口網(wǎng)絡(luò)將其擁有的6項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、7項(xiàng)注冊商標(biāo)、1項(xiàng)域名轉(zhuǎn)讓予立動科技，相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚在辦理過程中。請你公司補(bǔ)充披露：1）上述轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)辦畢期限，是否存在法律障礙。2）上述事項(xiàng)對立動科技生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 13.申請材料顯示，立動科技正在境內(nèi)運(yùn)營的游戲《天羽傳奇》尚未完成新聞出版主管部門的前置審批手續(xù)及文化主管部門備案手續(xù)，存在被主管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。請你公司補(bǔ)充披露：1）上述審批及備案手續(xù)的辦理進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)辦畢期限。2）上述處罰風(fēng)險(xiǎn)對立動科技生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 14.請你公司補(bǔ)充披露各標(biāo)的公司：1）核心團(tuán)隊(duì)成員是否簽訂競業(yè)禁止協(xié)議、具體內(nèi)容。2）穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)成員的具體措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 15.申請材料顯示，由于影視行業(yè)輕資產(chǎn)、高度依賴核心業(yè)務(wù)人員的特性，稻草熊影業(yè)與吳奇隆、趙麗穎、黃偉杰、馬焱、牛靜等達(dá)成了三年左右的長期合作意向；與核心發(fā)行人員張秋晨達(dá)成長期合作關(guān)系。請你公司補(bǔ)充披露：1）稻草熊影業(yè)與上述人員達(dá)成長期合作意向或長期合作關(guān)系的具體內(nèi)容、期限、違約條款、是否具有法律約束力。2）稻草熊影業(yè)主要簽約編劇、制片人、導(dǎo)演、藝人的姓名、代表作、合作協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。3）本次交易后保持稻草熊影業(yè)核心人員穩(wěn)定性的相關(guān)措施及安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 16.申請材料顯示，甘普科技主要從事游戲產(chǎn)品海外代理。請你公司：1）按照國別補(bǔ)充披露甘普科技報(bào)告期收入、成本、毛利率情況。2）按照主要平臺、渠道補(bǔ)充披露甘普科技海外業(yè)務(wù)支付、結(jié)算與回款情況。3）結(jié)合境外市場游戲行業(yè)情況、市場競爭狀況、已有區(qū)域和新區(qū)域業(yè)務(wù)拓展情況、產(chǎn)品推廣渠道及當(dāng)?shù)刂饕偁帉κ智闆r等，補(bǔ)充披露甘普科技境外業(yè)務(wù)的核心競爭力、市場地位及未來持續(xù)盈利能力。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

■ 17.申請材料顯示，甘普科技在海外主要運(yùn)營地組建了本地化團(tuán)隊(duì)，聘請當(dāng)?shù)匦袠I(yè)資深人士擔(dān)任運(yùn)營顧問，實(shí)現(xiàn)真正的運(yùn)營本地化。請你公司補(bǔ)充披露甘普科技：1）在海外市場推廣和運(yùn)營的具體模式，組建本地化團(tuán)隊(duì)的具體情況。2）推廣過程是否合規(guī)，是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。3）在海外發(fā)行和運(yùn)營業(yè)務(wù)的具體措施和競爭優(yōu)勢。4）實(shí)現(xiàn)真正的運(yùn)營本地化的依據(jù)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 18.申請材料顯示，為規(guī)范公司業(yè)務(wù)，明確經(jīng)營主體，報(bào)告期內(nèi)甘普科技發(fā)生資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員的轉(zhuǎn)移剝離。請你公司補(bǔ)充披露上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移剝離過程中：1）相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用的劃分原則、確認(rèn)依據(jù)及相關(guān)會計(jì)處理合理性。2）是否履行了必要的決策程序，相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否完整，是否具備獨(dú)立性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 19.申請材料顯示，2014年、2015年甘普科技毛利率分別為9.60%、37.72%，凈利潤分別為-955,462.94萬元、25,892,074.59萬元，凈利潤率分別為-3.48%、31.26%。請你公司結(jié)合甘普科技業(yè)務(wù)發(fā)展情況及同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露甘普科技報(bào)告期上述財(cái)務(wù)指標(biāo)變化較大的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

■ 20.申請材料顯示，甘普科技擁有1家全資子公司塞舌爾Mt，塞舌爾Mt的主營業(yè)務(wù)與甘普科技相同，為移動網(wǎng)絡(luò)游戲海外發(fā)行、運(yùn)營及推廣。塞舌爾Mt已向境外相關(guān)部門遞交了注銷材料，目前正在注銷中。請你公司補(bǔ)充披露塞舌爾Mt注銷的原因、進(jìn)展情況、資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)的承接及對甘普科技生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 21.申請材料顯示，甘普科技報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益全部來自于2015年12月同一控制下企業(yè)合并子公司塞舌爾Mt的當(dāng)期凈損益。塞舌爾Mt成立于2013年4月16日，2014年、2015年凈利潤分別為1,368,757.61元、1,250,062.85元，2015年8月向原股東分配現(xiàn)金股利320.00萬美元，由于分紅金額大于經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)，因此截至2015年12月31日，塞舌爾Mt所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)。請你公司：1）補(bǔ)充披露塞舌爾Mt進(jìn)行上述現(xiàn)金分紅且分紅金額大于凈資產(chǎn)的背景及原因，是否履行了必要的決策程序，是否符合相關(guān)法律規(guī)定，上述現(xiàn)金分紅對本次交易上市公司和中小股東權(quán)益的影響。2）結(jié)合塞舌爾Mt報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充披露上述同一控制企業(yè)合并相關(guān)會計(jì)處理合理性及對甘普科技主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 22.申請材料顯示，稻草熊影業(yè)自2014年6月設(shè)立，2015年開始盈利，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入67,644,981.13元，凈利潤28,520,768.58元，毛利率為64.50%，凈利潤率為42.16%，上述盈利均來自于《劍俠傳奇》的銷售，單一客戶為愛奇藝。公司采用計(jì)劃收入比例法核算相應(yīng)的電視劇銷售收入和成本。2014年、2015年賬面存貨余額分別為4,168,413.37元、119,016,710.91元。請你公司：1）結(jié)合《劍俠傳奇》采購、生產(chǎn)、銷售全過程，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)2015年實(shí)際收入、預(yù)測收入、成本結(jié)轉(zhuǎn)的確認(rèn)時點(diǎn)、過程、數(shù)額及其準(zhǔn)確性。2）結(jié)合電視劇拍攝及銷售進(jìn)度，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)報(bào)告期存貨確認(rèn)依據(jù)、合理性及與相關(guān)收入、成本的匹配性。3）結(jié)合同行業(yè)可比公司的比較分析，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)報(bào)告期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

■ 23.申請材料顯示，稻草熊影業(yè)自設(shè)立以來，共投資制作了《劍俠傳奇》和《不可能完成的任務(wù)》2部電視劇，報(bào)告期《劍俠傳奇》已向愛奇藝實(shí)現(xiàn)部分銷售收入，未來三年擬投資拍攝12部電視劇。請你公司：1）補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)新劇或正在拍攝電視劇已取得的預(yù)售合同或意向性合同情況。2）結(jié)合稻草熊影業(yè)與愛奇藝的主要合作內(nèi)容、合作方式、新客戶拓展情況等，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)與主要客戶合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性及對未來經(jīng)營業(yè)績的影響。3）結(jié)合資金實(shí)力、人員和團(tuán)隊(duì)配置、電視劇題材、銷售渠道、電視臺及網(wǎng)絡(luò)客戶合作情況等，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)未來年度新片盈利的可行性及未來持續(xù)盈利能力。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 24.申請材料顯示，稻草熊影業(yè)的主要競爭對手包括華誼兄弟、海潤影視、華錄百納等。請你公司：1）以列表形式補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)與上述主要競爭對手在產(chǎn)品、核心人員等方面的異同及競爭優(yōu)劣勢，并補(bǔ)充提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。2）結(jié)合成立時間、資金規(guī)模、行業(yè)地位、人員團(tuán)隊(duì)、作品數(shù)量等方面的比較分析，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)與上述競爭對手是否具有可比性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

■ 25.申請材料顯示，渡口網(wǎng)絡(luò)設(shè)立于2005年4月7日，主要從事客戶端游戲的研發(fā)與運(yùn)營。2015年8月，渡口網(wǎng)絡(luò)與部分核心管理、技術(shù)人員共同設(shè)立了立動科技，用于開展移動終端網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運(yùn)營相關(guān)業(yè)務(wù)，同時相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員由渡口網(wǎng)絡(luò)向立動科技轉(zhuǎn)移。請你公司補(bǔ)充披露：1）渡口網(wǎng)絡(luò)通過新設(shè)公司的方式向移動游戲研發(fā)商轉(zhuǎn)型的原因及必要性。2）上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移過程中，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用的劃分原則、確認(rèn)依據(jù)及相關(guān)會計(jì)處理合理性。3）上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移是否履行了必要的決策程序，相關(guān)合同變更是否已完成，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)或潛在糾紛。4）立動科技承接的債務(wù)具體情況，是否根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)濟(jì)糾紛。5）目前渡口網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)發(fā)展定位，與立動科技是否存在競爭性業(yè)務(wù)，立動科技相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否完整，是否具備獨(dú)立性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和律師核查并發(fā)表明確意見。

■ 26.申請材料顯示，立動科技游戲產(chǎn)品采取了聯(lián)合運(yùn)營、自主運(yùn)營、代理運(yùn)營等模式；渠道包括愛奇藝/PPS、小米、UC、安智等第三方平臺和自主游戲平臺U7U7。上述U7U7平臺由渡口網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)讓至立動科技。請你公司：1）按照運(yùn)營模式補(bǔ)充披露立動科技主要游戲產(chǎn)品收入、成本確認(rèn)時點(diǎn)、依據(jù)及合理性。2）按照主要平臺補(bǔ)充披露立動科技報(bào)告期的收入、成本、毛利金額及占比。3）補(bǔ)充披露立動科技主要渠道客戶、結(jié)算客戶、游戲研發(fā)商情況，報(bào)告期內(nèi)相關(guān)的支付、結(jié)算與回款情況，與立動科技報(bào)告期前五大客戶交易內(nèi)容、交易金額是否匹配。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

■ 27.申請材料顯示，為實(shí)現(xiàn)由端游的研發(fā)與運(yùn)營轉(zhuǎn)向移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運(yùn)營，渡口網(wǎng)絡(luò)與部分核心管理、技術(shù)人員設(shè)立了立動科技。立動科技自成立以來制作了兩部手機(jī)游戲，其中《星際來襲》2015年8月開始運(yùn)營、主要游戲《云中歌》2015年10月中旬開始運(yùn)營，至評估基準(zhǔn)日僅確認(rèn)了兩個月收入。請你公司：1）結(jié)合立動科技在移動網(wǎng)絡(luò)游戲方面的研發(fā)人員和團(tuán)隊(duì)、研發(fā)投入、研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、產(chǎn)品推廣運(yùn)營優(yōu)勢及推廣運(yùn)營情況、歷史產(chǎn)品經(jīng)營數(shù)據(jù)及游戲排名、產(chǎn)品定位及用戶粘性、渠道與流量優(yōu)勢、創(chuàng)新能力等情況，補(bǔ)充披露立動科技發(fā)展移動網(wǎng)絡(luò)游戲的核心競爭力及未來持續(xù)盈利能力。2）結(jié)合與移動游戲領(lǐng)域可比公司的比較分析，補(bǔ)充披露立動科技的競爭優(yōu)勢和劣勢，并補(bǔ)充提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

■ 28.請你公司：1）結(jié)合充值消費(fèi)情況、道具使用及后續(xù)服務(wù)情況、與研發(fā)商、運(yùn)營商分成確認(rèn)條件等，補(bǔ)充披露甘普科技、立動科技主要游戲產(chǎn)品收入、成本的確認(rèn)時點(diǎn)、確認(rèn)依據(jù)及合理性。2）補(bǔ)充披露甘普科技、立動科技主要游戲產(chǎn)品用戶區(qū)域分布情況，主要游戲報(bào)告期部分月度經(jīng)營流水變動較大的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

■ 29.請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師結(jié)合具體核查情況，補(bǔ)充披露甘普科技、立動科技報(bào)告期主要游戲產(chǎn)品用戶行為的合理性，并就甘普科技、立動科技業(yè)績真實(shí)性專項(xiàng)核查過程中各類業(yè)務(wù)的核查覆蓋率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查結(jié)論發(fā)表明確意見。

■ 30.申請材料顯示，本次交易甘普科技收益法評估值為95,569.55萬元，評估增值94,681.24萬元，增值率10,658.60%，預(yù)測2016-2018年收入增長率分別為175.06%、32.09%、26.58%。請你公司：1）補(bǔ)充披露甘普科技收益法評估中ARPPU值、付費(fèi)用戶數(shù)、平臺、渠道分成比例等數(shù)據(jù)的預(yù)測依據(jù)及合理性。2）按照產(chǎn)品、國別分類補(bǔ)充披露甘普科技收益法評估主要游戲產(chǎn)品收入預(yù)測金額及占比情況。3）補(bǔ)充披露甘普科技新游戲上線進(jìn)度、推廣運(yùn)營情況及上線盈利的可行性分析。4）結(jié)合2016年以來的游戲產(chǎn)品經(jīng)營數(shù)據(jù)、境外區(qū)域市場競爭及產(chǎn)品競爭優(yōu)勢、發(fā)行渠道優(yōu)勢及可持續(xù)性、同行業(yè)可比公司業(yè)績增長及未來預(yù)測情況等，補(bǔ)充披露甘普科技2016-2018年?duì)I業(yè)收入增長預(yù)測的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 31.請你公司結(jié)合甘普科技的成本費(fèi)用管控情況以及同行業(yè)可比公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的比較分析，補(bǔ)充披露甘普科技收益法評估中毛利率、期間費(fèi)用率、凈利率預(yù)測的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 32.申請材料顯示，本次交易稻草熊影業(yè)收益法評估值為152,710.72萬元，評估增值148,875.25萬元，增值率3,881.53%，對應(yīng)的市盈率、市凈率均高于市場可比交易。預(yù)測2016-2018年收入增長率分別為266.84%、70.37%、43.76%。

請你公司：1）結(jié)合劇集題材、人員陣容及同類產(chǎn)品市場價(jià)格走勢，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)收益法評估中各銷售渠道電視劇單集價(jià)格預(yù)測依據(jù)及合理性。2）結(jié)合已有預(yù)售合同或意向性合同、電視劇投資情況、在各媒體發(fā)行情況、市場需求和市場競爭、核心競爭優(yōu)勢及可持續(xù)性、同行業(yè)可比公司業(yè)績增長及未來預(yù)測情況等，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)2016-2018年?duì)I業(yè)收入增長預(yù)測的合理性及可實(shí)現(xiàn)性，與其發(fā)行能力是否相匹配。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 33.請你公司結(jié)合稻草熊影業(yè)的成本費(fèi)用管控情況以及同行業(yè)可比公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的比較分析，補(bǔ)充披露稻草熊影業(yè)收益法評估中毛利率、期間費(fèi)用率、凈利率預(yù)測的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 34.申請材料顯示，本次交易甘普科技和立動科技均為游戲公司，其中甘普科技采用收益法評估作價(jià)，立動科技分別采用收益法和市場法進(jìn)行評估，并最終以市場法評估作價(jià)。立動科技市場法評估值為90,252.22萬元，增值88,778.60萬元，增值率6,024.52%；對應(yīng)的市盈率為206倍，高于同行業(yè)上市公司動態(tài)市盈率平均值和中位數(shù)，也遠(yuǎn)高于甘普科技對應(yīng)的市盈率41倍。請你公司：1）結(jié)合與甘普科技評估方法選取的比較分析，補(bǔ)充披露本次交易立動科技最終以市場法評估作價(jià)的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露甘普科技與立動科技收益法評估中相關(guān)參數(shù)取值、業(yè)績指標(biāo)預(yù)測差異的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 35.申請材料顯示，甘普科技、立動科技收益法評估折現(xiàn)率為13.09%，稻草熊影業(yè)評估折現(xiàn)率為12.47%。請你公司結(jié)合公司運(yùn)營時間、業(yè)務(wù)發(fā)展階段、面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及市場可比交易折現(xiàn)率情況，補(bǔ)充披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率取值的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 36.申請材料顯示，截至報(bào)告期末，甘普科技期末存在對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款220.76萬元。請你公司補(bǔ)充披露上述其他應(yīng)收款形成的原因及具體事項(xiàng)，是否符合《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

■ 37.請你公司補(bǔ)充披露上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表中可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值和商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)及對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

■ 39.申請材料顯示，甘普科技收入主要來自于境外。請你公司結(jié)合主要財(cái)務(wù)指標(biāo)補(bǔ)充披露匯率變動對甘普科技經(jīng)營業(yè)績的影響，以及匯率變動對其評估值影響程度的敏感性分析。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

■ 40.請你公司按照我會相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露本次交易完成后上市公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

■ 41.請你公司在釋義部分補(bǔ)充披露DT大娛樂等專業(yè)術(shù)語的涵義。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，披露后2個工作日內(nèi)向我會報(bào)送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露的，應(yīng)當(dāng)提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，經(jīng)我會同意后在2個工作日內(nèi)公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項(xiàng)的影響。

聯(lián)系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn