事件

證監(jiān)會于8月12日就修訂后的《基金管理公司子公司管理規(guī)定》及《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標管理暫行規(guī)定》公開征求意見，此前基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募募集新規(guī)》和證監(jiān)會發(fā)布的《私募資管管理規(guī)定》對從事私募業(yè)務機構明確了資金來源和業(yè)務底線，近期發(fā)布的兩份征求意見稿進一步明確基金子公司的內部治理和風險控制。

設立：降低子公司設立門檻，明確絕對持股比例

與今年5月出臺的修訂稿相比，此次征求意見稿取消了對基金母公司設立子公司的門檻限制，刪除了基金母公司凈資產不得低于6億、管理非貨幣基金規(guī)模不得低于200億等七項設立要求?？紤]到目前市場上多數(shù)公募基金未滿足先前設立的硬性指標，此次修訂將基金子公司設立門檻維持原先水平，有利于基金母公司繼續(xù)開展子公司業(yè)務，維護市場穩(wěn)定。規(guī)定首次明確基金母公司對子公司的持股比例不得低于51%，取消參股5%股東凈資產不得低于5000萬的門檻，降低參股的準入條件，鼓勵包括技術和渠道在內的不同資源進入支持子公司發(fā)展。

運作：新增私募股權投資業(yè)務，促進差異化發(fā)展

本次征求意見稿在5月文件的基礎上新增基金子公司可以從事私募股權基金管理業(yè)務，進一步擴大了基金子公司的私募資管業(yè)務范圍。規(guī)定還要求母子公司間、受同一基金母公司控制的不同子公司間禁止同業(yè)競爭，強化母公司管控，引導子公司回歸本位。通過對子公司現(xiàn)有業(yè)務進行分類處理，引導行業(yè)回歸資產管理業(yè)務本源，支持子公司依法合規(guī)進行專業(yè)化、特色化經營，培育核心競爭力，促進子公司業(yè)務有序規(guī)范發(fā)展。通過母子業(yè)務的明細劃分，實現(xiàn)業(yè)務的補充與協(xié)同，避免同業(yè)競爭帶來的資源浪費與效率低下，防范利益沖突，促進母子公司的差異化發(fā)展。

監(jiān)管：明確風控指標，降低市場波動風險

與5月的征求意見稿相比較，《風控指標管理規(guī)定》依舊保留四條“風控指標”的要求，即凈資本不得低于1億元、不得低于凈資產的40%、不得低于負債的20%，調整后的凈資本不得低于各項風險資本之和的100％等。對于凈資本不達標的專戶子公司，最晚應于本指引實施后1年內達到標準。基金子公司業(yè)務細化后，非標業(yè)務和股權投資業(yè)務風險管理難度較大，造成損失后將直接影響基金公司經營穩(wěn)定性。截至7月底，全國已有79家專戶子公司和6家銷售子公司，其中專戶子公司管理規(guī)模已突破11萬億元?！讹L控指標管理規(guī)定》的出臺，加強了基金子公司的風險監(jiān)管，提高風險意識，能有效避免由于子公司風險過高而導致的市場動蕩。

發(fā)展：通道類業(yè)務被壓縮，或減規(guī)模或補充資本金

由于不受風險資本和凈資本約束，近年來基金子公司資產管理規(guī)模急速提升，其中通道類業(yè)務占比約70%。《風控指標管理規(guī)定》的出臺要求專戶子公司于2016年1月1日前開展的業(yè)務可繼續(xù)存續(xù)，2016年1月1日后新開展的業(yè)務將按新規(guī)計算風險資本，并根據(jù)特定客戶資產管理業(yè)務管理費收入計提準備金，風險準備金將按照各類業(yè)務管理費收入的10%計提，達到專戶子公司所管理資產規(guī)模凈值的1%時可不再計提。隨著《風控指標管理規(guī)定》的落實，新開展資管計劃的存續(xù)期到期后，基金子公司風險資本將會增加，現(xiàn)有的凈資本無法滿足風控指標的要求。未來部分基金公司將會縮減通道業(yè)務規(guī)模，資金充裕的大股東可能會選擇補充資本金。

加強風險管理，引導資管業(yè)務回歸本源

證監(jiān)會對《基金子公司管理規(guī)定》和《風控指標管理規(guī)定》的征求意見，降低了子公司的設立門檻，明確了基金母子公司間的業(yè)務范圍，實現(xiàn)業(yè)務的協(xié)同與補充，促進差異化發(fā)展。對基金子公司的風控指標明確，加強了基金子公司的風險監(jiān)管，控制規(guī)模爆發(fā)式增長，有效避免由于子公司風險過高而導致的市場動蕩。未來隨著政策的完善，基金子公司資金端優(yōu)勢將減弱，通道類業(yè)務空間或被壓縮。為尋求長期核心競爭力，基金子公司或回歸資管業(yè)務本源，由“被動”的通道業(yè)務轉向“主動”的資產管理或將成為未來主流趨勢。

風險提示：市場波動風險，政策落實不及預期。

凈資本的計算。新規(guī)對凈資本的計算做了明確的說明，專戶子公司在計算凈資本時應當根據(jù)不同資產的特點和風險狀況，應當將不同科目中核算的同類資產合并計算，按照本指引規(guī)定的扣減比例對凈資產進行調整。凈資本=凈資產-相關資產余額X扣減比例-或有負債調整項目 或-中國證監(jiān)會認定或核準的其他調整項目。

假設基金子公司2016年1月1日后新開展的業(yè)務為1000億元，平均分配到政策性銀行金融債、地方政府債、債券基金和本公司資管計劃這四項扣減比例較小的項目中，那么每個項目的資產約為250億元，乘以對應扣減比例，測算的總計應扣減92.5億元。對于部分基金子公司來說，凈資產扣減掉相關調整后得到的凈資本很小，經過此種測算，會出現(xiàn)凈資本為負的情況。

風險資本的計算。新規(guī)明確專戶子公司開展的特定客戶資產管理業(yè)務、資產證券化業(yè)務和其他業(yè)務，應納入風險資本計算范圍。各類業(yè)務風險資本=該類業(yè)務規(guī)模X風險資本計算系數(shù)。

由于2016年1月1日之前開展的資管計劃存續(xù)期到期后要符合新的風險資本要求。假設基金子公司所有資本存續(xù)期滿后可開展業(yè)務的資金為1000億元，全部投入到風險系數(shù)最低的投資類資管產品，以0.2%的風險系數(shù)測算風險資本為2億元。若以最高風險系數(shù)3%來測算的話，風險資本將高達30億。

風控指標標準：專戶子公司應當持續(xù)符合下列風險控制指標標準：

(1)凈資本不得低于1億元人民幣；

(2)凈資本不得低于各項風險資本之和的100%；

(3)凈資本不得低于凈資產的40%；

(4)凈資產不得低于負債的20%。

通過上面的測算，對于在存續(xù)期到期后，基金子公司的凈資本小于風險資本的情況會逐漸顯現(xiàn)，若要滿足風險控制指標，使得凈資本大于風險資本之和，則有兩種解決方案，其一為大幅縮減通道業(yè)務，其二為補充資本金。未來部分基金公司將會收縮通道業(yè)務規(guī)模，對于資金充裕的大股東可能會選擇資本補充。