專家回復(fù)：

　　1、以土地和房屋出資需要繳納增值稅。按銷售不動產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納增值稅。辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)需要繳納印花稅。權(quán)屬變更需要繳納契稅。

　　2、股權(quán)出售需要繳納企業(yè)所得稅和印花稅。不需要繳納契稅。

　　3、契稅:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方享受免征契稅的優(yōu)惠政策。

　　企業(yè)所得稅：符合特殊性稅務(wù)處理條件的，合并對價中對于股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，但對于非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并計算繳納企業(yè)所得稅。

　　印花稅:在吸收合并中，原則上原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的事項按規(guī)定貼花。

　　政策依據(jù):

　　1、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)

　　2、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)

　　主要內(nèi)容:

　　1）企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

　　2）企業(yè)合并，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理:

　　(1)合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。

　　(2)被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

　　(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

　　3）企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定:

　　 (1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動

　　(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　　(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　4）企業(yè)重組符合適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

　　企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理:

　　(1)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　(2)被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　　(3)可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　(4)被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

　　5）重組交易各方符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件，對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)

　　適用解析:

　　1）上述政策適用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。

　　2）上述政策自2010年1月1日起施行，2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，可按上述政策處理。

　　3）吸收合并中，所得稅的處理分為一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

　　4）吸收合并中，所得稅特殊性稅務(wù)處理應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(2)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動

　　(3)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　(4)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　5）符合條件的吸收合并，被合并方對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，即不計征企業(yè)所得稅。

　　6）無論是否符合特殊性稅務(wù)處理，吸收合并中非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并計征企業(yè)所得稅。

　　3、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)