為何說獨(dú)立董事對萬科公司未來的判斷站不住腳?我們可以從萬科的發(fā)展模式、文化傳統(tǒng)、引入新股東的能力和項(xiàng)目戰(zhàn)略價(jià)值方面加以探討。

第一，地鐵+物業(yè)的模式只是看起來很美，根本構(gòu)不成萬科的未來戰(zhàn)略，從2014年和2015年的年報(bào)來看，萬科并沒有將地鐵+物業(yè)視為自己的核心戰(zhàn)略。如果地鐵+物業(yè)構(gòu)成萬科的戰(zhàn)略，那么我們要問在地鐵高速發(fā)展的過去五年，為何萬科并沒有提出這個(gè)戰(zhàn)略，而現(xiàn)在突然提出這樣的戰(zhàn)略呢？如果這個(gè)戰(zhàn)略是正確的，萬科是否也應(yīng)該和北上廣以及其他核心城市的地鐵集團(tuán)合資合作呢？如果地鐵+物業(yè)是一種合理戰(zhàn)略，那么高鐵+物業(yè)是否是一個(gè)更為宏大的戰(zhàn)略呢？況且高鐵+物業(yè)還與萬科的物流物業(yè)有協(xié)同效應(yīng)，是否萬科應(yīng)該與中國鐵路集團(tuán)合作呢？萬科作為一個(gè)管理規(guī)范的公司，不可能短短半年時(shí)間就更改自己的戰(zhàn)略吧，同時(shí)重大戰(zhàn)略修訂也需要董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的討論通過，至少我們目前并未看到這方面的說明。

第二，萬科管理層認(rèn)為，引入深圳地鐵集團(tuán)作為主要股東，將來可以依托大股東優(yōu)先發(fā)展軌道+物業(yè)。這與萬科的文化是完全相違背的。萬科之所以成為今天的萬科，就是不依靠大股東的特殊支持而是靠自己獨(dú)立奮斗，如果哪天萬科需要靠大股東輸血才能發(fā)展，那么萬科就離衰敗不遠(yuǎn)了。

第三，深圳地鐵集團(tuán)作為一個(gè)公用事業(yè)公司，其參與市場競爭的經(jīng)驗(yàn)、全球化眼光、人才儲(chǔ)備、在全球不同行業(yè)的知識(shí)和社會(huì)資源，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能與華潤集團(tuán)相比，因此引入這樣的股東，除了兩塊地的財(cái)務(wù)價(jià)值外，對萬科沒有任何戰(zhàn)略上的價(jià)值。

第四，就議案中提到的兩塊地而言，即使這兩塊地非常好，但其價(jià)值不到500億，而且要持續(xù)開發(fā)10年左右，這對一個(gè)年銷售超過2000億的地產(chǎn)公司來說，并不具備很大的戰(zhàn)略價(jià)值，更不會(huì)決定萬科的未來。

綜上所述，我們認(rèn)為萬科的獨(dú)立董事在勤勉盡責(zé)、專業(yè)審慎方面是欠妥的，在獨(dú)立性方面也存在瑕疵。華生先生披露的一些信息也涉嫌泄露公司秘密。但我們的目的不是要指責(zé)萬科的獨(dú)立董事，而是要探討?yīng)毩⒍碌亩ㄎ?、職業(yè)準(zhǔn)則和如何完善獨(dú)立董事制度及執(zhí)業(yè)規(guī)范。2016年萬科董事會(huì)決議的爭議，既暴露了萬科公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷，也暴露了中國獨(dú)立董事制度的缺陷，尤其是在具體操作規(guī)范層面的缺陷。為此，我們提出以下改進(jìn)建議：

1. 建立上市公司獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，強(qiáng)化行業(yè)自律

獨(dú)立董事既然是一種專業(yè)性的工作，因此強(qiáng)化行業(yè)自律就特別重要，目前有關(guān)獨(dú)立董事的監(jiān)管主要靠證監(jiān)會(huì)和交易所，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所職責(zé)眾多，難以集中精力把獨(dú)立董事的相關(guān)事情做細(xì)做實(shí)。隨著中國上市公司的增加，中國需要龐大的專業(yè)的獨(dú)立董事群體。獨(dú)立董事任職前需要更為嚴(yán)格的資格認(rèn)證，任職期間也需要專業(yè)的信息和服務(wù)支持，建立獨(dú)立董事的嚴(yán)格細(xì)致的行為規(guī)范，需要加強(qiáng)獨(dú)立董事的行業(yè)自律，同時(shí)獨(dú)立董事的權(quán)益也需要一個(gè)組織加以維護(hù)。因此，建立專業(yè)的獨(dú)立董事協(xié)會(huì)非常必要。

1. 完善獨(dú)立董事的提名與任免制度

獨(dú)立董事協(xié)會(huì)建立之后，要建立合格獨(dú)立董事專家?guī)?，并根?jù)相關(guān)專長、行業(yè)、經(jīng)歷進(jìn)行適當(dāng)分類。在此基礎(chǔ)上改進(jìn)現(xiàn)有的獨(dú)立董事提名與任免制度。獨(dú)董不再由大股東或主要股東提名，而改由按照設(shè)定的選擇條件從獨(dú)立董事專家?guī)熘须S機(jī)抽取。上市公司可以對獨(dú)立董事提出專業(yè)、年齡、履歷、經(jīng)驗(yàn)等方面的要求，也可以拒絕抽中的特定候選獨(dú)立董事，最多拒絕3次，但最終必須接受隨機(jī)抽取的獨(dú)立董事候選人。被抽中的獨(dú)立董事也可以有選擇權(quán)。這樣可以避免由于大股東提名導(dǎo)致的獨(dú)立董事不獨(dú)立的尷尬局面。

獨(dú)立董事在在履職過程中出現(xiàn)利益沖突和個(gè)人原因需要辭職的，應(yīng)該通過獨(dú)立董事協(xié)會(huì)快速辦理相關(guān)手續(xù)，避免因?yàn)楠?dú)立董事辭職而導(dǎo)致董事會(huì)的有效性（獨(dú)立董事需占三分之一）受到影響。

獨(dú)立董事在履職過程中，獨(dú)立董事依法行使自己的職權(quán)，大股東不得無故辭退獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事在一個(gè)公司的任期期限不得連續(xù)超過兩屆。這樣既可以避免在一個(gè)公司任職期限過長導(dǎo)致的利益關(guān)聯(lián)，又可以通過在不同公司的任職開拓獨(dú)立董事的視野，促進(jìn)不同公司之間的管理經(jīng)驗(yàn)和文化交流。

1. 改善獨(dú)立董事的報(bào)酬制度

因?yàn)楠?dú)立董事要取得報(bào)酬，因此就客觀存在“拿別人的嘴短”的問題。雖然理論上是股東支付獨(dú)立董事報(bào)酬，但實(shí)際上具體操作的仍然是管理層提議的，因此管理層無形中對獨(dú)立董事有較大的影響力。為此，可以考慮由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)統(tǒng)一收取費(fèi)用，然后統(tǒng)一支付?？梢钥紤]根據(jù)公司市值分為五級(jí)（50億以下，50億至100億,100億至500億,500億至1000億,1000億以上），每個(gè)級(jí)別的獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)不一樣，但差別不宜太大，這樣可以避免獨(dú)立董事的報(bào)酬成為一種利益輸送。獨(dú)立董事協(xié)會(huì)也可以根據(jù)各公司支付的獨(dú)立董事薪酬提取少量費(fèi)用（如10%）作為運(yùn)營費(fèi)用。

1. 完善獨(dú)立董事的培訓(xùn)和其他支持服務(wù)制度

目前上交所和深交所都有獨(dú)立董事的培訓(xùn)和任職資格體系，但對獨(dú)立董事的持續(xù)培訓(xùn)還有待強(qiáng)化，目前實(shí)際上存在獨(dú)立董事履職能力欠缺的問題。因?yàn)楠?dú)立董事制度在中國的歷史并不長，中國的公司治理的法律和實(shí)踐也還在探索之中，因此在獨(dú)立董事的履職過程中，持續(xù)培訓(xùn)、提供有效的信息支持、法律咨詢以及專業(yè)咨詢服務(wù)就非常重要。獨(dú)立董事的培訓(xùn)不一定要用傳統(tǒng)的講課方式，可以通過郵件、典型案例分析、視頻、網(wǎng)絡(luò)教學(xué)等方式進(jìn)行，以降低時(shí)間成本。獨(dú)立董事協(xié)會(huì)內(nèi)部也可以通過建立專業(yè)群組，通過微信建立內(nèi)部溝通和支持機(jī)制，相互取長補(bǔ)短，避免獨(dú)立董事在履職過程中感到自己是孤軍奮戰(zhàn)。

1. 對獨(dú)立董事的履職情況加強(qiáng)監(jiān)督

目前我國對獨(dú)立董事的履職情況缺乏有效的監(jiān)管，盡管理論上股東大會(huì)會(huì)對獨(dú)立董事履職情況進(jìn)行評價(jià)，但在實(shí)際運(yùn)作過程中，股東大會(huì)討論的事情多，獨(dú)立董事的履職情況往往被忽略，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)雖然也會(huì)關(guān)注獨(dú)立董事的履職情況，對有些獨(dú)立董事也進(jìn)行了譴責(zé)，但力度不夠。獨(dú)立董事涉嫌違法的，仍然由監(jiān)管部門監(jiān)管。獨(dú)立董事協(xié)會(huì)則在獨(dú)立董事履職過程中通過服務(wù)加強(qiáng)行業(yè)自律，對于未勤勉盡責(zé)和審慎專業(yè)的獨(dú)立董事予以警示、公開譴責(zé)，直到取消任職資格。凡是受到獨(dú)立董事協(xié)會(huì)處罰的獨(dú)立董事，其任職的機(jī)會(huì)將受到限制。同時(shí)獨(dú)立董事協(xié)會(huì)本身也要做到公開透明，也要受到獨(dú)立董事群體的監(jiān)督。

1. 建立獨(dú)立董事與中小公眾股東的聯(lián)系溝通機(jī)制

獨(dú)立董事應(yīng)該建立與中小投資者正式的的溝通渠道，傾聽中小公眾股東的心聲?？梢酝ㄟ^開通專門的獨(dú)董郵箱的方式來定期或不定期回答中小股東的問題，這也可以推動(dòng)獨(dú)董對大股東和管理層的監(jiān)管。

雖然萬科2016年6月17日的董事會(huì)之爭遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束，但爭議本身對上市公司的傷害已經(jīng)造成。如果我們能從這些爭議中思考一些公司治理的理論問題并考慮相關(guān)的制度改進(jìn)，那么這些爭議就具有推動(dòng)社會(huì)進(jìn)步的積極意義。否則就只是無謂的鼓噪。我想這也是華生先生冒巨大風(fēng)險(xiǎn)披露萬科董事會(huì)相關(guān)信息的初衷吧。