《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)〈貸款風(fēng)險分類指引〉的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2007]54號）規(guī)定商業(yè)銀行按照該指引，至少將貸款劃分為正常、關(guān)注、次級、可疑和損失五類，后三類合稱為不良貸款。不良信貸資產(chǎn)即是指銀行持有的次級、可疑及損失類貸款以及資產(chǎn)管理公司收購或接管的不良貸款。

不良信貸資產(chǎn)證券化屬于信貸資產(chǎn)證券化的一種，與普通信貸資產(chǎn)證券化相對應(yīng)。我國的信貸資產(chǎn)證券化是指在我國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。

我國于2005年開始信貸資產(chǎn)證券化試點，而在此之前，已有兩家資產(chǎn)管理公司和一家商業(yè)銀行進行了不良信貸資產(chǎn)證券化的嘗試，分別是：2003年1月，中國信達資產(chǎn)管理公司與德意志銀行簽署了債權(quán)金額約20億元的資產(chǎn)證券化和分包一攬子協(xié)議，由德意志銀行在境外發(fā)債，這是我國首個在境外進行的不良資產(chǎn)證券化交易；2003年初，中國華融資產(chǎn)管理公司將132.5億不良債權(quán)信托給中信信托，該項目被稱為國內(nèi)第一個準資產(chǎn)證券化方案；2004年4月，中國工商銀行寧波分行將26.19億不良債權(quán)信托給中誠信托。

2005年4月20日，《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》頒布并實施，標志著我國信貸資產(chǎn)證券化試點正式啟動，隨后，國家開發(fā)銀行的“開元”信貸資產(chǎn)支持證券和建設(shè)銀行的“建元”個人住房抵押貸款支持證券在我國銀行間市場順利發(fā)行。但首批不良信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品只有四單，分別為2006年由中國信達資產(chǎn)管理公司發(fā)行的“信元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”、由中國東方資產(chǎn)管理公司發(fā)行的“東元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”、2008年由中國信達資產(chǎn)管理公司信達發(fā)行的“信元2008-1重整資產(chǎn)支持證券”、以及建設(shè)銀行發(fā)行的“建元2008-1重整資產(chǎn)支持證券”。2008年次貸危機引發(fā)全球金融危機，我國的不良信貸資產(chǎn)證券化于2009年停滯，直至本輪重啟。

已發(fā)行的不良信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在交易結(jié)構(gòu)上基本類似，主要包括作為發(fā)起機構(gòu)的不良信貸資產(chǎn)持有方融資和證券投資者投資兩大部分：一是不良信貸資產(chǎn)持有方將不良信貸資產(chǎn)信托給信托機構(gòu)，信托機構(gòu)設(shè)立信托計劃，以信托財產(chǎn)為支持向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，承銷商團將資產(chǎn)支持證券銷售給投資者獲得發(fā)行收入，發(fā)行收入凈額最終交給發(fā)起機構(gòu)，從而實現(xiàn)發(fā)起機構(gòu)的融資；另一方面，不良信貸資產(chǎn)債務(wù)人償還的債務(wù)本息進入獨立信托賬戶，由信托機構(gòu)對該賬戶內(nèi)資金進行管理，并用于支付資產(chǎn)支持證券本息，從而實現(xiàn)投資功能。

不良信貸資產(chǎn)證券化屬于信貸資產(chǎn)證券化，因此適用信貸資產(chǎn)證券化的相關(guān)規(guī)定。

2005年4月20日，中國人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》（下稱“《試點辦法》”），這是我國第一個有關(guān)信貸資產(chǎn)證券化的規(guī)定，標志著我國信貸資產(chǎn)證券化正式啟動。2005年6月13日，中國人民銀行出臺《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》，規(guī)范資產(chǎn)支持證券信息披露行為。2005年11月7日，銀監(jiān)會發(fā)布《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（下稱“《監(jiān)督管理辦法》”），對信貸資產(chǎn)證券化的市場準入、業(yè)務(wù)規(guī)則、風(fēng)險管理、資本要求和監(jiān)督管理機構(gòu)等做了較為詳細的規(guī)定。2007年8月21日，中國人民銀行發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項公告》，專門對信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池的信息披露做出了規(guī)定。這些規(guī)范性文件和《信托法》、《合同法》、《公司法》等法律一起為我國的信貸資產(chǎn)證券化試點搭建了一個基本的法律框架。然而，受次貸危機影響，試點工作于2009年中斷。

2012年5月17日，中國人民銀行、銀監(jiān)會和財政部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)重啟。2013年8月28日，國務(wù)院常務(wù)會議決定進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點。但本次擴大試點優(yōu)先選取優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)開展資產(chǎn)證券化，風(fēng)險較大的資產(chǎn)不納入試點范圍。

2014年11月20日，銀監(jiān)會辦公廳發(fā)布《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》（下稱“《備案登記流程》”），規(guī)定不再針對信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行進行逐筆審批。2015年3月26日，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理有關(guān)事宜的公告》（下稱“《發(fā)行管理公告》”），簡化了信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理的流程。

2016年2月14日，中國人民銀行等八部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的若干意見》提出了在審慎穩(wěn)妥的前提下，選擇少數(shù)符合條件的金融機構(gòu)探索開展不良資產(chǎn)證券化試點。2016年4月19日，銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引》。

綜觀上述規(guī)定，可以看出不良信貸資產(chǎn)證券化的相關(guān)規(guī)定有以下發(fā)展變化：

（1）對于開展信貸資產(chǎn)支持證券的相關(guān)主體資格的取得，2005年頒布的《試點辦法》和《監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，受托機構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券應(yīng)當獲得銀監(jiān)會的批準和中國人民銀行的核準；未經(jīng)銀監(jiān)會批準，金融機構(gòu)不得作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)或者特定目的信托受托機構(gòu)從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)活動。

但在2014年頒布的《備案登記流程》中，雖然重申了銀行業(yè)金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)仍應(yīng)向銀監(jiān)會申請業(yè)務(wù)資格，但同時規(guī)定對已發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券的銀行業(yè)金融機構(gòu)豁免資格審批。

2015年的《發(fā)行管理公告》則將中國人民銀行的核準制變更為注冊制，規(guī)定已經(jīng)取得監(jiān)管部門相關(guān)業(yè)務(wù)資格、發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券且能夠按規(guī)定披露信息的受托機構(gòu)和發(fā)起機構(gòu)可以向中國人民銀行申請注冊，并在注冊有效期內(nèi)自主分期發(fā)行信貸資產(chǎn)支持證券。

（2）對于信貸資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品的發(fā)行，根據(jù)《監(jiān)督管理辦法》，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，應(yīng)當由符合該辦法第七條規(guī)定條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)與獲得特定目的信托受托機構(gòu)資格的金融機構(gòu)向銀監(jiān)會聯(lián)合提出申請，并獲得銀監(jiān)會的批準。即根據(jù)上述辦法，信貸資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品須由銀監(jiān)會逐筆審批。

而在《備案登記流程》中，則規(guī)定銀行業(yè)金融機構(gòu)只需在發(fā)行證券化產(chǎn)品前向銀監(jiān)會進行備案登記，無需再逐筆審批；并且，在備案過程中，銀監(jiān)會將針對發(fā)起機構(gòu)的合規(guī)性進行考察，不再打開產(chǎn)品“資產(chǎn)包”對基礎(chǔ)資產(chǎn)等具體發(fā)行方案進行審查。

并且，如前所述，《發(fā)行管理公告》亦明確，經(jīng)中國人民銀行注冊的發(fā)起機構(gòu)和受托機構(gòu)在其注冊有效期內(nèi)可以自主分期發(fā)行信貸資產(chǎn)支持證券。

銀行間市場交易商協(xié)會于2016年4月19日發(fā)布的《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》（下稱“《指引》”）系立足于《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》（中國人民銀行公告[2005]第14號）和《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項公告》（中國人民銀行公告[2007]第16號），針對不良信貸資產(chǎn)證券化的風(fēng)險特點而制定。與銀行間市場交易商協(xié)會2015年公布的《個人住房抵押貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》、《個人汽車貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》、《棚戶區(qū)改造項目貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》以及《個人消費貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》相比，本次《指引》具有以下特點：

（1）為使投資者盡可能多地了解不良貸款的情況，充分反映不良貸款的風(fēng)險，《指引》對不良貸款基礎(chǔ)資產(chǎn)的信息披露做出詳盡要求，包括：

1. 要求披露基礎(chǔ)資產(chǎn)的篩選標準，包括但不限于債權(quán)合法有效性、貸款分類情況、貸款幣種、單個借款人在發(fā)起機構(gòu)的所有貸款是否全部入池等；特別對于單個借款人沒有全部入池的資產(chǎn)，還要求披露未入池未償本金余額、抵質(zhì)押物是否重合（若有重合還應(yīng)披露相應(yīng)抵質(zhì)押物順位）等情況；

2. 要求披露與基礎(chǔ)資產(chǎn)評估相關(guān)的盡職調(diào)查程序和方法、資產(chǎn)估值程序及回收預(yù)測依據(jù)，包括預(yù)計資產(chǎn)池回收情況時所采用的假設(shè)、具體步驟等；

3. 要求披露基礎(chǔ)資產(chǎn)總體信息，包括但不限于入池資產(chǎn)筆數(shù)、金額與期限特征、入池資產(chǎn)抵(質(zhì))押特征、入池資產(chǎn)借款人特征、借款人基礎(chǔ)信息、回收率預(yù)測及現(xiàn)金回收預(yù)測等信息，并要求對基礎(chǔ)資產(chǎn)信息進行逐筆披露，包括就對公貸款主要披露貸款編號、未償本息余額、地區(qū)、行業(yè)、擔保方式等信息；就個人類貸款則披露貸款合同編號等。

（2）不良信貸資產(chǎn)證券化的各參與機構(gòu)的過往經(jīng)驗以及能力對項目的實施以及不良貸款的回收至關(guān)重要，為保護投資者利益，《指引》對參與機構(gòu)的信息披露提出了更為全面和嚴格的要求，包括：

1. 要求披露發(fā)起機構(gòu)不良貸款情況，發(fā)起機構(gòu)和貸款服務(wù)機構(gòu)的不良貸款證券化相關(guān)經(jīng)驗和歷史數(shù)據(jù)，資產(chǎn)服務(wù)顧問（如有）不良貸款證券化相關(guān)經(jīng)驗，以及資產(chǎn)池實際處置機構(gòu)不良貸款處置經(jīng)驗及相關(guān)歷史數(shù)據(jù)等，以使投資者更好地判斷參與機構(gòu)執(zhí)行不良信貸資產(chǎn)證券化的能力；

2. 要求披露參與機構(gòu)的選任標準和程序、各參與機構(gòu)的名單、發(fā)起機構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理辦法、操作規(guī)程以及相關(guān)類型貸款管理辦法摘要、貸款服務(wù)機構(gòu)可能影響資產(chǎn)池后續(xù)管理質(zhì)量的相關(guān)制度、受托機構(gòu)對信托財產(chǎn)的投資管理安排以及資產(chǎn)處置機構(gòu)不良貸款處置相關(guān)管理辦法摘要等，此等要求有助于推動參與機構(gòu)的規(guī)范管理。

（3）對不良信貸資產(chǎn)支持證券存續(xù)期的信息披露做出要求：要求受托機構(gòu)在證券存續(xù)期持續(xù)報告資產(chǎn)池整體表現(xiàn)情況、資產(chǎn)池現(xiàn)金流入和流出情況，資產(chǎn)池中處置中的貸款以及處置完畢的貸款情況，并對資產(chǎn)池未來表現(xiàn)情況做出預(yù)計。此等要求有助于投資者及時判斷不良貸款資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險。

本輪不良信貸資產(chǎn)證券化的首期產(chǎn)品已經(jīng)落地，第二批產(chǎn)品亦有望在年內(nèi)發(fā)行。在目前銀行不良貸款率持續(xù)上升的背景下，重啟不良信貸資產(chǎn)證券化，能有效降低銀行不良貸款比率，優(yōu)化銀行資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，有利于分散銀行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險，增強金融穩(wěn)定。同時，需要看到的是，不良信貸資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，參與主體多，對信息披露的要求高，基礎(chǔ)資產(chǎn)因?qū)俨涣级鴮?dǎo)致資產(chǎn)池現(xiàn)金流預(yù)測難度大，對投資者的風(fēng)險辨識和風(fēng)險承擔能力的要求亦相對較高，這些都增加了此類資產(chǎn)證券化的操作難度。