一、2016年上半年定增市場數(shù)據(jù)解析

1、2016年上半年定增項(xiàng)目數(shù)量較去年同期小幅下降，規(guī)模大幅上升

  定增項(xiàng)目按照鎖定期進(jìn)行分類，可以分為一年期與三年期定增。不管是一年期還是還是三年期定增項(xiàng)目，與2015年相比，定增項(xiàng)目數(shù)量均出現(xiàn)小幅回落，而定增項(xiàng)目實(shí)際募集總金額則出現(xiàn)大幅增長，其中2016年上半年一年期定增項(xiàng)目募集資金總額達(dá)到2970.17億元，較去年同期增長10.89%；三年期定增項(xiàng)目募集資金總額達(dá)到3232.31億元，較去年同期增長79.12%，延續(xù)了自2013年以來的快速增長趨勢，同時(shí)單個(gè)定增項(xiàng)目的募集金額也呈現(xiàn)了快速增長的勢頭，特別是三年期定增。

圖表1：2016年上半年與去年同期的一年期定增項(xiàng)目和募資總金額的對比

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

注：2015年和2016年上半年對應(yīng)的統(tǒng)計(jì)區(qū)間為2016/01/01到2016/06/17,下同。

圖表2：2016年上半年與去年同期的三年期定增項(xiàng)目和募資總金額的對比

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圖表3：2011-2016年一-年期定增項(xiàng)目和募資總金額的對比

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圖表4：2011-2016年三-年期定增項(xiàng)目和募資總金額的對比

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2、2016年上半年定增項(xiàng)目行業(yè)分布

隨著供給側(cè)改革的推進(jìn)，定向增發(fā)集中出現(xiàn)在加速擴(kuò)張的新興產(chǎn)業(yè)以及積極轉(zhuǎn)型的傳統(tǒng)行業(yè)，是促進(jìn)上市公司發(fā)展的重要?jiǎng)恿Α?/span>2016年上半年實(shí)施定向增發(fā)的上市公司分布行業(yè)廣泛，主要涉及計(jì)算機(jī)、電氣設(shè)備、化工、機(jī)械設(shè)備、醫(yī)藥生物、電子、房地產(chǎn)、公用事業(yè)、傳媒、有色金屬等20余個(gè)行業(yè)。從定增項(xiàng)目的數(shù)量維度來看，一年期定增項(xiàng)目最集中的五個(gè)行業(yè)為計(jì)算機(jī)、電氣設(shè)備、電子、化工和機(jī)械設(shè)備，這五個(gè)行業(yè)的定增項(xiàng)目數(shù)量的合計(jì)占比達(dá)到47.33%，三年期定增項(xiàng)目最集中的五個(gè)行業(yè)為化工、醫(yī)藥、機(jī)械、公用事業(yè)和農(nóng)林牧漁。從定增項(xiàng)目的募集總金額的角度來看，一年期定增項(xiàng)目募資金額排名前五的行業(yè)分別為公用事業(yè)、房地產(chǎn)、計(jì)算機(jī)、電氣設(shè)備和化工，這五個(gè)行業(yè)募資總金額合計(jì)占比達(dá)到51.48%，三年期定增募資金額排名前五的行業(yè)分別為商業(yè)貿(mào)易、公用事業(yè)、化工、計(jì)算機(jī)和機(jī)械設(shè)備。從定增項(xiàng)目的行業(yè)平均募資金額的角度來看，一年期定增排名前五的行業(yè)為銀行、公用事業(yè)、鋼鐵、食品飲料和非銀金融，三年期定增排名前五的行業(yè)為商業(yè)貿(mào)易、汽車、計(jì)算機(jī)、休閑服務(wù)和公用事業(yè)。

圖表5:2016年上半年一年期定增行業(yè)分布（數(shù)量維度）

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圖表6:2016年上半年三年期定增行業(yè)分布（數(shù)量維度）

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圖表7:2016年上半年一年期定增行業(yè)分布（募資總金額維度）

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圖表8:2016年上半年三年期定增行業(yè)分布（募資總金額維度）

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圖表9:2016年上半年一年期定增行業(yè)分布（平均募集金額維度）

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圖表10:2016年上半年三年期定增行業(yè)分布（平均募集金額維度）

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3、定增融資目的多元化，并購重組漸成焦點(diǎn)

一年期定增項(xiàng)目按照定向增發(fā)的的目的來劃分，主要分為融資收購其他資產(chǎn)、項(xiàng)目融資、配套融資、殼資源重組、公司間資產(chǎn)置換重組、補(bǔ)充流動(dòng)資金和實(shí)際控制人資產(chǎn)注入，按照募集資金額占比分別為39.73%、39.09%、13.86%、3.12%、2.29%、1.21%和0.69%，與2015年同期相比，融資收購其他資產(chǎn)和項(xiàng)目融資作為定增目的的比例有所上升，配套融資作為定增目的的比例基本持平，而殼資源重組和補(bǔ)充流動(dòng)資金作為定增目的的比例有所下降。三年期定增項(xiàng)目按照定向增發(fā)的目的來劃分，主要分為融資收購其他資產(chǎn)、項(xiàng)目融資、配套融資、殼資源重組、公司間資產(chǎn)置換重組、補(bǔ)充流動(dòng)資金、實(shí)際控制人資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)略投資者和集團(tuán)公司整體上市，按照募集資金額占比分別為18.60%、12.92%、19.07%、15.16%、4.17%、10.00%、5.12%、12.90%和2.06%，與2015年同期相比，配套融資、融資收購其他資產(chǎn)和殼資源重組作為定向增發(fā)目的的比例有所上升，而項(xiàng)目融資、補(bǔ)充流動(dòng)資金和集團(tuán)整體上市作為定向增發(fā)目的的比例有所下降。

通過定向增發(fā)進(jìn)行資產(chǎn)收購，正逐漸成為近年來定向增發(fā)的主要訴求。近一年多以來，監(jiān)管層多次發(fā)文，簡政放權(quán)，減少定向增發(fā)審批程序，鼓勵(lì)上市公司并購重組，也很大程度上助推了這一輪并購重組類定增發(fā)行的高潮，但是同時(shí)也為了使得并購重組更加規(guī)范化，證監(jiān)會(huì)于2016年6月18日制定了“借殼重組“五個(gè)100%不能犯其一的標(biāo)準(zhǔn)，短期內(nèi)可能對市場形成一定的打壓，但是從長遠(yuǎn)的角度考慮，更加有利于并購重組市場的規(guī)范化發(fā)展。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年上半年定增的發(fā)行審核周期不斷縮短，從預(yù)案公告到最終發(fā)行的總耗時(shí)的角度來看，一年期定增項(xiàng)目的審核周期由2015年同期的222.87天縮短到當(dāng)前的209.53天，三年期定增項(xiàng)目的審核周期由2015年同期的246.67天縮短到當(dāng)前的220.19天，預(yù)計(jì)未來這個(gè)周期隨著流程的精簡化會(huì)進(jìn)一步的縮短。

圖表11:2016年上半年一年期定增金額分布（定向增發(fā)目的維度）

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圖表12:2016年上半年三年期定增金額分布（定向增發(fā)目的維度）

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4、定增項(xiàng)目折價(jià)吸引力不減

統(tǒng)計(jì)顯示，2011年至今市場上的定增項(xiàng)目較二級(jí)市場價(jià)格大多有折價(jià)，其中，一年期定增項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為20.69%，各個(gè)年份的差別較大，2011年至今的年平均發(fā)行折價(jià)率分別為12.73%、8%、16.17%、20.99%、28.92%和15.14%。三年期定增項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率分別為19.14%、-13.15%、19.67%、34.81%、49.27%和29.63%。三年期定增項(xiàng)目一般高于一年期定增項(xiàng)目的平均發(fā)行折價(jià)率，主要是因?yàn)樗逆i定期較長，更高的折價(jià)率是為了補(bǔ)償鎖定期較長的流動(dòng)性溢價(jià)，當(dāng)然2012年的平均發(fā)行折價(jià)率之所以是負(fù)的，主要是因?yàn)楫?dāng)時(shí)的大盤點(diǎn)位較低，這反應(yīng)了投資者對于未來幾年大盤走勢的較高預(yù)期。

圖表13：2011-2016年平均發(fā)行折價(jià)率一覽

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注：發(fā)行折價(jià)率＝（網(wǎng)下發(fā)行日前一日收盤價(jià)-發(fā)行價(jià)格）/網(wǎng)下發(fā)行日前一日收盤價(jià)

4.1 一年期定增項(xiàng)目折價(jià)率月度分布

2016年上半年大盤先是在熔斷的影響下，經(jīng)歷了股災(zāi)3.0，在整個(gè)一月份，指數(shù)從3550點(diǎn)附近一路下探至近一年多的低點(diǎn)2638點(diǎn)，全月跌幅達(dá)到22.65%。隨后的幾個(gè)月主要呈現(xiàn)震蕩上行的態(tài)勢，其中三月的反彈幅度最大，達(dá)到11.75%，從2016年1月到5月的一年期定增項(xiàng)目的月平均折價(jià)率來看，整體上呈現(xiàn)出月平均折價(jià)率與大盤點(diǎn)位正相關(guān)的關(guān)系，1月的月平均折價(jià)率之所以較大的原因是熔斷導(dǎo)致大盤下跌的過快過急，投資者修正預(yù)期的時(shí)間較短，同樣的道理也適應(yīng)3月，主要是因?yàn)榇蟊P的反彈主要集中在幾個(gè)交易日內(nèi)，并且投資對于之前幾輪股災(zāi)的悲觀情緒依然在左右他們的投資選擇。

同時(shí)，一年期定增項(xiàng)目的整體折價(jià)率受市場情緒波動(dòng)影響較大，與對后市的預(yù)期基本呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)的關(guān)系。當(dāng)上證綜指開啟上漲通道，市場情緒火熱，傳導(dǎo)至一級(jí)半市場，導(dǎo)致投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好上升，投資者預(yù)期定增的收益來源于大盤的繼續(xù)走強(qiáng)，參與定增的價(jià)格普遍偏高，導(dǎo)致折價(jià)率較低。而4月和5月份A股主要以震蕩磨底為主，并且一碰到低位便觸動(dòng)主動(dòng)性買盤，從而引發(fā)投資者對股市中長期的較好預(yù)期，因此這兩個(gè)月的月平均折價(jià)率較之前幾個(gè)月均有所降低。

圖表14：2016年1-5月平均月發(fā)行折價(jià)率與對應(yīng)月大盤點(diǎn)位

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4.2 2016年上半年定增項(xiàng)目發(fā)行折價(jià)率呈現(xiàn)出一定的“規(guī)模效應(yīng)”，同時(shí)也存在一定的“厚尾“現(xiàn)象

對于一年期定增項(xiàng)目而言，按照募集資金額區(qū)間分類，資金額在50億(含)以上的定增項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為15.59%，資金額在25億(含)-50億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為15.49%，資金額在15億(含)-25億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為11.56%，資金額在10億(含)-15億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為15.24%，資金額在5億(含)-10億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為13.13%，資金額在5億以下的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為20.92%。

對于三年期定增項(xiàng)目而言，按照募集資金額區(qū)間分類，資金額在50億(含)以上的定增項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為32.75%，資金額在25億(含)-50億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為26.66%，資金額在15億(含)-25億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為30.17%，資金額在10億(含)-15億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為39.00%，資金額在5億(含)-10億的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為29.23%，資金額在5億以下的項(xiàng)目平均發(fā)行折價(jià)率為26.64%。

　綜上所述，募集資金額與折價(jià)率大致呈現(xiàn)正比關(guān)系，折扣的規(guī)模效應(yīng)明顯，一年期定增比三年期定增更加顯著。在實(shí)際運(yùn)作的組合中，一般大票參與度往往對業(yè)績影響巨大，經(jīng)常是超額收益的重要來源之一。

圖表15：2016年上半年不同募集金額區(qū)間所對應(yīng)的定增發(fā)行折價(jià)率

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4.3定增項(xiàng)目持續(xù)獲得超額收益

據(jù)2011-2016年定增實(shí)施較多的年份進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，定增市場平均絕對收益率(按鎖定期 1 年后解禁當(dāng)日收盤價(jià)/增發(fā)價(jià)-1)約為 48.07%。相對滬深300指數(shù)，定增市場平均相對定增收益率為45.50%，超額收益顯著。根據(jù)三年以上的過往業(yè)績評(píng)價(jià)，定增策略的有效性超越多數(shù)主動(dòng)管理水平。

圖表16：2011-2016年定向增發(fā)項(xiàng)目平均收益率與超額收益情況一覽

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

二、2016年上半年定增市場格局剖析

1、2016年上半年參與定增投資的機(jī)構(gòu)情況

目前參與定向增發(fā)的主力仍然以公募基金管理公司為主，一般以后公募基金產(chǎn)品的方式參與為主，產(chǎn)品以基金專戶和社保組合為主，基金專戶產(chǎn)品仍然是參與定向增發(fā)的主力。同時(shí)伴隨大資管時(shí)代的來臨，并且隨著常規(guī)資產(chǎn)的收益率大幅下行的大背景下，定增市場開始得到銀行、信托和保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)的青睞，并且在定增這個(gè)領(lǐng)域整個(gè)行業(yè)品牌優(yōu)勢已經(jīng)開始顯現(xiàn)，財(cái)通基金在當(dāng)前定增市場中處于一家獨(dú)大的地位。具體地，從2013年以來基金公司參與定增的情況來看，財(cái)通基金參與的定增項(xiàng)目的數(shù)量占前十名總數(shù)的比例達(dá)到38.89%，參與的規(guī)模占前十名總金額的比例達(dá)到39.59%。

圖表17：2013年以來基金公司參與定增情況一覽

數(shù)據(jù)來源：財(cái)通基金定增研究中心，統(tǒng)計(jì)區(qū)間為2013/01/01至2016/03/31

圖表18：2016年上半年基金公司參與定增情況一覽

數(shù)據(jù)來源：財(cái)通基金定增研究中心，統(tǒng)計(jì)區(qū)間為2016/01/01至2016/03/31

2、2016年上半年定增項(xiàng)目募集資金額排名情況

2015年以來參與起點(diǎn)較高的定增項(xiàng)目涌現(xiàn)，單份起點(diǎn)規(guī)模5億級(jí)的定增項(xiàng)目層出不窮，對于參與機(jī)構(gòu)的資金實(shí)力及投研能力有著較大考驗(yàn)。由于參與門檻較高，起點(diǎn)規(guī)模較高的定增項(xiàng)目往往伴隨著較大折扣，但同時(shí)也將眾多小型機(jī)構(gòu)擋在門外，成為大資金玩家的領(lǐng)地。具體地，2016年上半年一年期定增項(xiàng)目募集金額排名前三的上市公司分別為長江電力、浦發(fā)銀行和東方集團(tuán)，長江電力的募資金額更是達(dá)到了422.80億元。三年期定增項(xiàng)目募集金額排名前三的上市分別為蘇寧電器、長江電力和紫光股份，蘇寧電器的總募集金額接近300億元。

圖表19：2016年上半年一年期定增項(xiàng)目實(shí)際募集總額排名前十的上市公司一覽

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

圖表20：2016年上半年三年期定增項(xiàng)目實(shí)際募集總額排名前十的上市公司一覽

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3、2016年上半年已解禁定增項(xiàng)目收益率排名以及行業(yè)分布情況

   根據(jù)解禁日當(dāng)天的上市公司的收盤價(jià)與對應(yīng)的增發(fā)價(jià)格來計(jì)算可以獲得的收益率，從2016年上半年已解禁的定增項(xiàng)目的收益率情況來看，排名前十的上市公司分別為當(dāng)代明誠、慈文傳媒、國軒高科、中航高科、新開源、宜華健康、中核鈦白、利亞德、愷英網(wǎng)絡(luò)和當(dāng)升科技，前十名漲幅都在260%以上，最高的達(dá)到447.83%。從2016年上半年已解禁定增項(xiàng)目收益率的行業(yè)分布來看，收益率排名前五的行業(yè)分別為紡織服裝、化工、綜合、通信和建筑材料行業(yè)，漲幅都在70%以上，最高的達(dá)到136.23%，排名倒數(shù)前五的行業(yè)為休閑服務(wù)、非銀金融、商業(yè)貿(mào)易、銀行和傳媒，其中有四個(gè)行業(yè)的收益率為負(fù)，這也反應(yīng)了不同行業(yè)之間定增項(xiàng)目收益率的較大差異。

圖表21：2016年上半年已解禁定增項(xiàng)目收益率排名前十的上市公司一覽

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

圖表22：2016年上半年已解禁定增項(xiàng)目收益率行業(yè)分布情況

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三、定向增發(fā)市場相關(guān)制度改革

1、非公開發(fā)行窗口指導(dǎo)及其對定增市場的影響

為推進(jìn)定增的市場化定價(jià)，防止利益輸送現(xiàn)象，進(jìn)一步保護(hù)投資者利益，在2015年10月28日的保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部強(qiáng)調(diào)了三條關(guān)于非公開發(fā)行的窗口指導(dǎo)意見。其中，最受到關(guān)注的非公開發(fā)行新政條款列示如下：

（1）關(guān)于“發(fā)行定價(jià)”的窗口指導(dǎo)

　　長期停牌的股票(超過20個(gè)交易日)，復(fù)牌后至少交易20個(gè)交易日后，再確定非公開發(fā)行基準(zhǔn)日和底價(jià)。鼓勵(lì)以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會(huì)。自2015年11月2日開始，按新的指導(dǎo)意見確定發(fā)行底價(jià)。就目前執(zhí)行情況來看，停牌不能超過20個(gè)交易日，對三年期項(xiàng)目定價(jià)影響較大。從2016年3月2日“三年期定增價(jià)格只能調(diào)高不能調(diào)低，或者改為詢價(jià)發(fā)行”的證監(jiān)會(huì)窗口指導(dǎo)意見來看，仍舊體現(xiàn)了這一監(jiān)管引導(dǎo)方向。

（2）關(guān)于“投資者確定”的窗口指導(dǎo)

　　董事會(huì)階段確認(rèn)投資者，投資者涉及資管計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品等，在公告預(yù)案時(shí)即要求穿透披露至最終出資人(隨后發(fā)行部將通知交易所在審核公告中落實(shí))，所有出資人合計(jì)不能超過200人(不適用于員工持股計(jì)劃參與認(rèn)購的情形)，即不能變?yōu)樽兿喙_發(fā)行。

　　與原先做法的區(qū)別在于：對于三年期定增而言，三年期定增原先是在向證監(jiān)會(huì)報(bào)發(fā)行材料的時(shí)候才需要披露最終出資人，現(xiàn)在則需要提前至預(yù)案公告日；一年期定增是在拿到批文之后，以競價(jià)方式確認(rèn)投資者，目前不受影響。

（3）關(guān)于“融資規(guī)模”的窗口指導(dǎo)

　　募集資金規(guī)模最好不超過最近一期凈資產(chǎn)(不強(qiáng)制要求，但會(huì)關(guān)注)。募集資金可以補(bǔ)流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

　　此條適用于一年期和三年期定增，自2015年11月2日開始，按新的指導(dǎo)意見實(shí)施；對單個(gè)項(xiàng)目融資規(guī)?？赡軙?huì)有影響，但目前來看，根據(jù)已發(fā)布定增預(yù)案的上市公司來看，募資規(guī)模受到影響較小。

（4）關(guān)于“份額轉(zhuǎn)讓”的窗口指導(dǎo)

　　在發(fā)行后的鎖定期內(nèi)，委托人以及合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。同時(shí)對于三年期的非公開發(fā)行，發(fā)行對象(包括最終持有人)在預(yù)案披露后，不得變更。

2、嚴(yán)打“炒殼”重組的五個(gè)不準(zhǔn)犯其一新標(biāo)準(zhǔn)

2016年6月17日證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會(huì)公開征求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點(diǎn)是進(jìn)一步規(guī)范市場俗稱的“借殼”上市（以下規(guī)范統(tǒng)稱重組上市）行為，體現(xiàn)了“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”的理念。

　　《重組辦法》上一次修訂主要是基于《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)），也體現(xiàn)了“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的理念，在該辦法的公布激發(fā)了并購市場熱情，同時(shí)對提高重組效率，規(guī)范重組行為發(fā)揮了積極作用。但是我們也可以看到，整個(gè)市場的蓬勃發(fā)展也在不斷對已有的監(jiān)管機(jī)制不斷的提出挑戰(zhàn)，特別是在去年幾輪股災(zāi)后，這個(gè)市場出現(xiàn)了一些新的問題：一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；由于IPO排隊(duì)時(shí)間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

　　本次監(jiān)管層對已有的重組辦法進(jìn)行修訂旨在給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，試圖繼續(xù)通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。從本次《重組辦法》的具體內(nèi)容上可以看出，它在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作了一系列配套安排。該次修改主要涉及5個(gè)條款，主要包括三個(gè)方面：一是完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”。同時(shí)參照包括香港市場在內(nèi)的國際上成熟市場經(jīng)驗(yàn)，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，也明確首次累計(jì)原則的期限。二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實(shí)力要求；遏制短期投機(jī)和概念炒作，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長到24個(gè)月；上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。三是按照全面監(jiān)管的原則，強(qiáng)化證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。

　　在規(guī)則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會(huì)為界新老劃斷，即：修改后的《重組辦法》發(fā)布生效時(shí)，重組上市方案已經(jīng)通過股東大會(huì)表決的，原則上按照原規(guī)定進(jìn)行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。

　　規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。同時(shí)，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強(qiáng)化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進(jìn)上市公司“優(yōu)勝劣汰”。在嚴(yán)格重組上市準(zhǔn)入門檻的同時(shí)，監(jiān)管根據(jù)并購重組信息披露的特點(diǎn)，切實(shí)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實(shí)、忽悠式重組等行為，將進(jìn)行嚴(yán)厲查處。總體上看，該次修訂體現(xiàn)了監(jiān)管部門維護(hù)市場“公開、公平、公正”的決心，通過立足于并購重組基礎(chǔ)性制度建設(shè)，切實(shí)加強(qiáng)上市公司監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，給投資者特別是中小投資者的權(quán)益提供更加充分的保障。

四、定向增發(fā)市場未來展望

1、定增市場將進(jìn)一步擴(kuò)容

　　2016年下半年定向增發(fā)項(xiàng)目仍將是再融資市場的主要產(chǎn)品，并且將會(huì)呈現(xiàn)出“頻度高，單體大”的特征，同時(shí)不同行業(yè)定增項(xiàng)目發(fā)行難度和定價(jià)水平的差異化將更為顯著，這將提高了對機(jī)構(gòu)的投研判斷能力的要求。根據(jù)上市公司已公告的預(yù)案，結(jié)合以往年度再融資完成實(shí)際情況，保守估計(jì)整個(gè)2016年定向增發(fā)數(shù)量逾700家，規(guī)模約13,000億元。

即使按中性假設(shè)，2016年下半年定增市場募資規(guī)模較2015年同期的增速仍達(dá)38.35%，再融資市場作為金融支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要資金平臺(tái)，將繼續(xù)得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注與呵護(hù)?？紤]到金融對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持作用在2016年上半年被再次強(qiáng)調(diào)，預(yù)計(jì)相關(guān)改革會(huì)在充分顧及市場承接能力的同時(shí)，循序漸進(jìn)、分類推進(jìn)，不會(huì)一蹴而就搞一刀切。定增市場規(guī)模的擴(kuò)大將吸引更多投資者進(jìn)入，而在定增項(xiàng)目井噴的情況下，將對參與機(jī)構(gòu)的標(biāo)的精選及資金籌措能力提出更高的要求，特別是對于原來涉足較少的機(jī)構(gòu)，提前做好相應(yīng)團(tuán)隊(duì)的儲(chǔ)備是必要的。

2、當(dāng)前大盤指數(shù)處于相對低位，布局定增項(xiàng)目無疑是較好的選擇

從資本市場與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的關(guān)系以及資本市場的發(fā)展進(jìn)程的角度來看，當(dāng)前我國的資本市場正處于從債權(quán)融資到股權(quán)融資轉(zhuǎn)變的過程中，并且實(shí)體經(jīng)濟(jì)也處于去庫存和去產(chǎn)能的大背景下，不管是之前監(jiān)管所呼吁的債轉(zhuǎn)股，還是現(xiàn)在所講的去杠桿，這些都會(huì)使得債權(quán)融資高占比的趨勢正在逐步的發(fā)生改變，意味著未來直接融資的占比將逐步的提升，直接融資市場除了IPO以外，對于已經(jīng)上市的企業(yè)而言，定向增發(fā)無疑是企業(yè)融資的一條重要的途徑。

　　自2015年以來，中國資本市場受到外圍市場影響、國內(nèi)不確定性因素較多(注冊制的推出預(yù)期、匯率不穩(wěn)定、實(shí)體經(jīng)濟(jì)不景氣、去杠桿和銀行壞賬等)等原因，市場震蕩起伏，上證指數(shù)從最高的5178點(diǎn)一路下探至2638點(diǎn)，并且當(dāng)前依然處于3000點(diǎn)下方，指數(shù)將近腰斬，而有些個(gè)股的跌幅甚至超過70%,從金融周期的角度來看，當(dāng)前的點(diǎn)位是處于相對低位的區(qū)域，在當(dāng)前的點(diǎn)位去參與像定向增發(fā)這樣的資本市場類業(yè)務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)無疑較之前降低了很多，并且定向增發(fā)過程中很多上市公司也會(huì)伴隨著并購重組等重大利好消息，這些都會(huì)積極的提升股價(jià)，同時(shí)定增項(xiàng)目也會(huì)有一定的折價(jià)，這會(huì)給投資者提供一定的安全邊際，并且以往年度的定增項(xiàng)目解禁的平均收益率來看，布局定增項(xiàng)目無疑是一個(gè)較優(yōu)的策略。

3、并購重組將成為上市公司估值提升新亮點(diǎn)

自2015年以來，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委、銀監(jiān)會(huì)等四部委聯(lián)合發(fā)文，通過多種方式進(jìn)一步深化改革、簡政放權(quán)，減少審批程序，鼓勵(lì)上市公司并購重組，將有助于夯實(shí)上市公司資產(chǎn)，推進(jìn)企業(yè)整合，提升資本市場效率和活力。盡管2016年上半年監(jiān)管為了規(guī)范一些不合理現(xiàn)象，制定了一些較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，短期可能會(huì)對市場形成一定的打壓，但是從長遠(yuǎn)的角度來看，更加有利于這個(gè)市場的規(guī)范健康發(fā)展，特別使得一些基本面優(yōu)質(zhì)的上市公司能夠通過定向增發(fā)融資來實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做大，從而更好的服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。從2015年定增項(xiàng)目募資用途來看，資產(chǎn)收購類占募集金額37%，占比最高，而2016年上半年這一比例更是高達(dá)39.73%，這也說明并購重組在提升上市公司估值方面所起到的舉足輕重的作用。

作為高成本銀行信貸資金的融資替代，定增市場開始全面綻放魅力，同時(shí)承擔(dān)起更大的社會(huì)轉(zhuǎn)型責(zé)任。跳出原有的行業(yè)框架和發(fā)展束縛后，上市公司通過行業(yè)轉(zhuǎn)型重新煥發(fā)經(jīng)營活力，牽動(dòng)一系列的價(jià)值重估。對定增項(xiàng)目的選擇，將更加考驗(yàn)專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對一級(jí)和一級(jí)半市場的理解與把握能力。傳統(tǒng)的二級(jí)市場股票估值及分析方法，有效性將進(jìn)一步下降。2016年下半年，能否通過與上市公司深度合作，參與企業(yè)重組設(shè)計(jì)，深挖定增超額收益，將成為定增投資的新看點(diǎn)，也將成為判別定增機(jī)構(gòu)投資實(shí)力的又一重要標(biāo)志。