有限責(zé)任公司的出資人是否就是股東？

我答：

結(jié)論：有限責(zé)任公司的出資人不一定是股東。

分析：根據(jù)《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》(2014年修訂)的第二十二條“當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定”、《公司法》（2013年修訂）第三十一條“有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書”、第三十二條“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊”，在司法實(shí)踐中，股東資格的認(rèn)定一般須符合以下條件：（1）認(rèn)繳出資；（2）載入章程；（3）載入股東名冊；（4）頒發(fā)股東證明；（5）工商登記。如果出資人向公司出資并且完成上述程序，則出資人獲得公司股權(quán)，成為公司的股東。如果出資人向公司出資，并且能夠證明該等出資計(jì)入公司注冊資本以獲得股權(quán)，上述股權(quán)由他人代持，出資人未載入章程、股東名冊并工商登記，則出資人成為《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》(2014年修訂)的第二十四條規(guī)定的“實(shí)際出資人”即隱名股東。如果出資人向公司出資，但不能夠證明該等出資已計(jì)入公司注冊資本，亦不能證明該等出資是為獲取公司股權(quán)，則出資人不是公司股東，僅能以合同約定向合同相對方主張債權(quán)。

因此，在股權(quán)投資時(shí)需要在協(xié)議中明確出資的用途，并在股權(quán)交易中重視取得股權(quán)應(yīng)當(dāng)履行的程序。

郭律師簡介

郭姝婧  律師

郭姝婧律師畢業(yè)于吉林大學(xué)和英國華威大學(xué)并取得國際經(jīng)濟(jì)法學(xué)碩士學(xué)位。

執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：資本市場、公司、商事訴訟。執(zhí)業(yè)2年。

執(zhí)業(yè)座右銘：“律師同醫(yī)生一樣，不僅需要精準(zhǔn)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)募夹g(shù)，更要有全程護(hù)航的決心和貫徹始終的責(zé)任心?！?

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