隨著華潤公開反對重組方案通過、萬科獨董知名經(jīng)濟學家華生公開表態(tài)、19日深夜電話會議、部分高管拋售個人持股，萬科重組一事在本周一走向更加撲朔迷離。

6月19日夜間，萬科高級副總裁譚華杰、董秘朱旭臨時召開投資者電話會議，詳解萬科引入深鐵的資產(chǎn)重組預案。這被業(yè)內(nèi)解讀為“拉票”之舉。據(jù)第一財經(jīng)記者從可靠渠道獲得的19日夜間電話會議紀要顯示，譚華杰明確表示，萬科買的并不是深圳地鐵的資產(chǎn)，而是整個行業(yè)的未來。

然而資本市場似乎并不買賬，截至6月20日收盤，萬科企業(yè)H股股價報17港元，逆市下跌2.97%。而恒生指數(shù)報20510.2點，上漲340.22點，漲幅1.69%。

近一年來，從“寶萬之爭”到如今的“華萬之爭”，萬科股權(quán)之爭演變成商業(yè)版“權(quán)力的游戲”，而在目前的膠著狀態(tài)中各利益方均陷入“難以共贏”的窘境。這既讓外行人看熱鬧，也讓內(nèi)行人看不出門道，同時多方均對萬科這家房地產(chǎn)業(yè)及民營企業(yè)的標桿企業(yè)的未來捏一把汗。

萬科的意圖可信嗎

譚華杰在19日夜間萬科投資者電話會議上表示，深圳地鐵目前具備唯一性：第一，唯一軌道交通建設(shè)、運營、上蓋開發(fā)全部打通的公司;第二，唯一一個有外地項目和外地訂單的公司?！耙虼巳绻芙壎ㄉ钲诘罔F，對公司未來發(fā)展至關(guān)重要。關(guān)乎萬科未來發(fā)展?！?/p>

在解釋萬科引入深鐵的重組方案的背景時，譚華杰表示，中國的城市化率在2015年底才達到56%，相當于美國1945和日本1950年代的水平。因此，中國城市化遠沒有結(jié)束。就房地產(chǎn)本身而言，空間仍具備。其次在城市化超過50%~80%后，進入城市化第二階段，在這一階段，城市圈和城市帶的興起是最大特點。按照以上模式，珠三角、京津冀、長三角、長江中上游城市帶、川渝城市帶，可能以上區(qū)域就是重點發(fā)展區(qū)域。“單一發(fā)展時代，城市發(fā)展就是攤大餅發(fā)展模式。城市圈時代，城市發(fā)展是軸向發(fā)展，主軸就是軌道交通。因此，基于以交通為發(fā)展的城市發(fā)展是最好的?！弊T華杰認為這也是地產(chǎn)商的機遇。“東京在1960年出現(xiàn)嚴重大城市病，交通擁堵，城市空氣下降，房價擴張都存在。1980年代，東京城市病問題基本解決，靠的就是軌道交通組團式軸向發(fā)展。”

目前全世界人口超過2000萬城市，大部分在發(fā)展中國家，只有紐約和東京是發(fā)達國家。兩個城市最大特點就是高效交通?！拔磥碇袊罅咳丝跁M入城市帶，未來只有通過軌道交通拓展都市帶來發(fā)展城市新區(qū)。也說明，未來房地產(chǎn)發(fā)展機遇也同樣在于誰能更好占領(lǐng)城市帶?？梢哉f，軌道交通時代是類似98年房改一樣的重大機遇?！弊T華杰表示，如果能和軌道交通企業(yè)建議密切關(guān)系，開發(fā)商將具備極大優(yōu)勢。軌道交通對公共交通分擔率很高，東京、香港超90%。目前北京42%、上海51%，深圳28%。“深圳是目前軌交分擔率最低城市，未來建設(shè)規(guī)模最大?！?/p>

譚華杰認為，地鐵和房地產(chǎn)結(jié)合看，有幾種模式，一是凱德模式，主要是上蓋綜合體;二是港鐵模式，港鐵基本是自己建地鐵，通過招拍掛賣給開發(fā)商，自己保留部分地鐵商業(yè)和廣告;此外還有東京地鐵模式?！拌F的地不賣，完全自己開發(fā)或者找人開發(fā)。以上模式好處在于不會有地王，且效率更高?！?/p>

譚華杰認為，目前引入深鐵的重組方案，即接近東京地鐵模式。而這也被業(yè)內(nèi)解讀為符合萬科于2014年定調(diào)的“城市配套服務(wù)商”的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。“倘若該交易得以落實，則引入深圳地鐵作為公司最大股東將幫助萬科實現(xiàn)‘地鐵 地產(chǎn)’的業(yè)務(wù)模式，使其在中國地鐵高速發(fā)展之際抓住地產(chǎn)開發(fā)的良機。此舉也符合公司成為‘城市配套服務(wù)商’的長期目標?！备呤⑵煜赂呷A證券6月20日發(fā)布的研報表示。

而地王之困似乎是萬科與深鐵合作的另外一個重要理由。譚華杰表示，目前地王現(xiàn)象已經(jīng)蔓延到國內(nèi)一二線大部分市場，要拿到價格合理土地已經(jīng)非常困難，開發(fā)商進退兩難。部分內(nèi)陸城市地價便宜，但是庫存高，又不敢買?！叭绻３謹U張和增長，類似東鐵(東京地鐵)模式就是很好的方式。開發(fā)商類似輕資產(chǎn)模式進入，企業(yè)風險低、回報率大。綁定軌道軌道交通企業(yè)，對公司發(fā)展都存在利好。”

然而爭議和質(zhì)疑也隨之而來——此方案能否保證包括中小股東在內(nèi)的各股東方利益?

此外，6月19日 ，萬科(02202.HK)在香港證券交易所發(fā)布公告，披露了自去年底停牌前6個月內(nèi)萬科部分高管大舉拋售個人持有的萬科股票事宜。這更引發(fā)各界對萬科重組方案的質(zhì)疑和萬科股價大跌的擔憂。

摩根大通也于20日發(fā)布研報稱，短期來看，若重組方案落實，萬科每股盈利以及每股派息會被灘薄20%，同時，若引入深圳地鐵，將加強發(fā)展被視為有泡沫的深圳市場，因此短期內(nèi)有負面影響。但摩根大通對萬科未來12個月的股價預期仍然正面，維持“增持”評級。

易居中國克而瑞研究中心(香港)研究總監(jiān)洪圣奇認為，在萬科集團整體盈利能力不變的前提下，發(fā)行新股將使每股盈利及每股派息減少，或令H股股價承壓，但最終能否引入新股東，以及華潤與萬科管理層之間的爭議是否會對公司經(jīng)營帶來影響，現(xiàn)在均難以判斷。

利益撕裂還是合作共贏?

萬科獨董、知名經(jīng)濟學家華生18日、19日兩度在個人微博上披露萬科17日董事會內(nèi)容。華生現(xiàn)任東南大學教授，2011年起任公司獨立董事。

華生在18日發(fā)布的微博中表示：“萬科董事會我發(fā)言說，寶能舉牌后我曾多次批評萬科管理層的輕率表態(tài)，高度肯定華潤過去在公司治理中的基石作用。但華潤長期搖擺后今天突強調(diào)要堅決控股?！?/p>

19日下午，華生再度發(fā)布微博稱“在寶能因故只求全身而退的情況下，華潤提出否決深鐵入主，讓萬科巨資收購深鐵土地，待事過落定再對華潤等增發(fā)股份的方案則遭到獨立董事一致反對，因這太過自私會更大損害其他股東利益”。

隨后，華生刪除上述微博發(fā)言。

從獨董華生的態(tài)度中，可看出，多方擔憂目前萬科的股權(quán)之爭將出現(xiàn)“多敗俱傷”的局面。

萬科股權(quán)之爭如同夜幕般撲朔迷離

萬科的公司治理結(jié)構(gòu)一直都存在著本質(zhì)缺陷，這已經(jīng)被業(yè)界共識。由于股權(quán)高度分散，萬科的發(fā)展壯大并成為業(yè)界標桿，是大股東放權(quán)、管理層高度自治以及企業(yè)價值文化共同作用的結(jié)果。

另一方面，在激烈的股權(quán)爭奪戰(zhàn)火下，萬科被業(yè)界熟知的出色行業(yè)研判能力被掩蓋了——在很多年里，萬科對于房地產(chǎn)行業(yè)的節(jié)點性判斷，都成為同行經(jīng)營決策的指揮棒。

正如2014年萬科高調(diào)宣布轉(zhuǎn)型“城市配套服務(wù)商”之后，眾多開發(fā)商立刻跟進這一風向標的概念，紛紛進入房地產(chǎn)下半場的轉(zhuǎn)型期。

近兩年，房地產(chǎn)行業(yè)新的模式不斷涌現(xiàn)，多元化成為開發(fā)商紛紛布局的方式，但萬科的多元化卻甚為特別：所有的新業(yè)務(wù)都圍繞房地產(chǎn)展開，而不做跨界嘗試，如機器人圍繞物業(yè)服務(wù)及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)展開、VR圍繞產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)展開、教育和養(yǎng)老圍繞萬科社區(qū)和業(yè)主展開。此次“地鐵 地產(chǎn)”的能否再次成功破局新的地產(chǎn)開發(fā)模式?這仍然未知。

沒有一種商業(yè)模式可以在不同的時代均保持生命之樹長青，在求新求變才能擁抱新時代的行業(yè)變局大勢面前，萬科的“地鐵 地產(chǎn)”的嘗試，仍然值得期待。

從各大房企披露的5月份銷售數(shù)據(jù)看，目前萬科、恒大、碧桂園三家開發(fā)商銷售額均已破千億。

2015年，萬科實現(xiàn)營業(yè)收入1955億元，歸屬上市公司股東的凈利潤為181億元，營業(yè)收入和凈利潤均在國內(nèi)陸產(chǎn)公司中排行前茅。公司自1991年上市以來累計盈利超過1000億，累計分紅189.44億，分紅率為18.93%。尤其是最近幾年隨著公司盈利規(guī)模攀升，以及分紅比例的提高，投資萬科的回報率逐年上漲。今年早些時候，萬科宣布2015年度分紅派息方案為每10股派送人民幣7.2元(含稅)現(xiàn)金股息，分紅比例超過當期凈利的40%。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，萬科稱得上是一家經(jīng)營績效卓越的企業(yè)。

還有幾組數(shù)據(jù)可以反映為何萬科的股權(quán)如此誘人。從其2015年年報看，過去一年，除了銷售額創(chuàng)下新高，物流業(yè)務(wù)和海外拓展發(fā)展迅速外，其房地產(chǎn)的資產(chǎn)證券化也取得不錯進展，更重要的是萬科投資能力變強。萬科2015年的資產(chǎn)負債表顯示，有兩部分資產(chǎn)增幅最多，一是存貨，增加了500億左右;二是長期性股權(quán)投資，增加了130億左右。

增加的500億存貨也顯示出萬科的地盤越來越大，更讓業(yè)界眼饞的是，萬科各地成立的分公司或業(yè)務(wù)分部已經(jīng)滲透到越來越多的區(qū)域和領(lǐng)域。去年萬科投資超過了93億元，發(fā)起成立了191家公司，又新收購了50家企業(yè)。而2014年，萬科總共成立了109家新公司，收購的公司只有11家。

萬科2015年的合并利潤表顯示，在總共331億的營業(yè)利潤里，投資收益達到了35.6億，占比超過10%。公司投資收益主要來源于聯(lián)營合營公司實現(xiàn)的萬科權(quán)益利潤、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)項目合作而實現(xiàn)的收益。從大規(guī)模對外投資過程中，萬科開始逐步學習投行思維，懂得利用企業(yè)平臺孵化新的上市公司;通過收編更多有戰(zhàn)力的部隊，再加以萬科化的整合而讓自己實力越來越強。

萬科股權(quán)之爭行進到現(xiàn)在，是各方利益撕裂還是達成共識實現(xiàn)合作共贏，將關(guān)乎這家房地產(chǎn)標桿企業(yè)及民營企業(yè)的命運。如果通過此番長達一年的股權(quán)之爭，各方達成合理、科學、穩(wěn)固的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將是各利益方之幸、中國企業(yè)界之幸。