同樣是復(fù)牌前夕，同樣是深圳地鐵，同樣是合作備忘錄，這一切和三個(gè)月前似乎沒有多大不同。但是，這一次多了深圳交易所的《停復(fù)牌備忘錄》，還多了態(tài)度不明朗的大股東華潤(rùn)。

　　因與寶能的股權(quán)之爭(zhēng)，萬(wàn)科股票自去年12月18日以來一直停牌。根據(jù)今年3月17日萬(wàn)科臨時(shí)股東大會(huì)通過的議案，其股票將于6月18日復(fù)牌。

　　6月12日，萬(wàn)科在復(fù)牌前夕高調(diào)舉行了一個(gè)“2016軌道交通與城市發(fā)展高端論壇”。論壇上，萬(wàn)科與深圳地鐵集團(tuán)(下稱深圳地鐵)、重慶城市交通開發(fā)投資集團(tuán)、東莞實(shí)業(yè)投資控股集團(tuán)、中軌集團(tuán)分別簽署了四個(gè)合作備忘錄，核心內(nèi)容即是深化“萬(wàn)科與深圳地鐵在地鐵四期軌網(wǎng)”上進(jìn)行的戰(zhàn)略合作。

　　同樣是復(fù)牌前夕，同樣是深圳地鐵，同樣是合作備忘錄，這一切和三個(gè)月前似乎沒有多大不同。但是，這一次多了深圳交易所的《停復(fù)牌備忘錄》，還多了態(tài)度不明朗的大股東華潤(rùn)。

　　復(fù)牌懸念

　　6月12日萬(wàn)科論壇結(jié)束后，有萬(wàn)科相關(guān)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露，本次復(fù)牌是板上釘釘之事，未來除非重組方案有重大修改，否則不會(huì)再停牌。

　　但6月18日那天萬(wàn)科是不會(huì)復(fù)牌的，因?yàn)槟翘焓?a target="_blank">星期六，下一個(gè)交易日是6月20日。而且，雖然萬(wàn)科應(yīng)該在于6月18日前發(fā)布重組預(yù)案及相關(guān)公告，但復(fù)牌需要向深圳交易所提出申請(qǐng)，深交所收到申請(qǐng)后，審批時(shí)間最長(zhǎng)為10個(gè)工作日。按照這一流程，萬(wàn)科的復(fù)牌時(shí)間最晚為7月4日。

　　和上交所不同，深交所此前對(duì)上市公司停牌時(shí)間沒有明確規(guī)定。5月27日，深交所發(fā)布《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)-上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》，填補(bǔ)了這一空白。備忘錄第十五條規(guī)定：

　　上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)停牌時(shí)間審慎評(píng)估，預(yù)計(jì)累計(jì)停牌時(shí)間將超過3個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)在自停牌之日起3個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)審議關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項(xiàng)的議案，議案應(yīng)當(dāng)至少包括所籌劃相關(guān)事項(xiàng)的內(nèi)容，預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間和下一步工作計(jì)劃等內(nèi)容。公司籌劃各類事項(xiàng)連續(xù)停牌時(shí)間自停牌之日起不得超過6個(gè)月。

　　到6月17日，萬(wàn)科停牌已達(dá)六個(gè)月，但該該備忘錄5月27日才執(zhí)行，萬(wàn)科停牌并不完全受制于該備忘錄，除非萬(wàn)科再一次申請(qǐng)停牌。但如果萬(wàn)科重組失敗，則在三個(gè)月內(nèi)不能再以重大重組為由遞交停牌申請(qǐng)。

　　其實(shí)，深交所的停復(fù)牌備忘錄仍然百密一疏，對(duì)遞交復(fù)牌申請(qǐng)材料的時(shí)間沒有鎖定。比如，某公司6月30日停牌，應(yīng)在9月30日復(fù)牌，該公司9月29日遞交了復(fù)牌申請(qǐng)。但若9月30日恰好是星期六，之后又是國(guó)慶長(zhǎng)假，外加交易所的十個(gè)工作日審查，則該公司復(fù)牌日很有可能再延長(zhǎng)一個(gè)月之久。

　　當(dāng)然，就萬(wàn)科而言，不論怎樣，復(fù)牌都不會(huì)晚于7月4日。

　　股價(jià)懸念

　　萬(wàn)科事件由寶能而起，輿論聚焦的是管理層和大股東之間的博弈，但中小股東最關(guān)心的則是股價(jià)。

　　迄今為止，對(duì)引入深圳地鐵的重組方案，寶能、華潤(rùn)的態(tài)度仍不明朗。本次簽署的“萬(wàn)科與深圳地鐵在地鐵四期軌網(wǎng)備忘錄”的前提又是，深圳地鐵要成為萬(wàn)科的大股東。而深圳地鐵與萬(wàn)科的合作依然要董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)方可實(shí)施。

　　深圳地鐵與萬(wàn)科的資產(chǎn)重組，首先要在董事會(huì)上遞交重組報(bào)告書，其中包括交易價(jià)格、實(shí)施方案等詳細(xì)內(nèi)容。董事會(huì)討論后，重組方案通常會(huì)根據(jù)股東意見做出調(diào)整。因?yàn)槿f(wàn)科6月20日會(huì)發(fā)公告，所以第一次董事會(huì)應(yīng)該在這之前完成。

　　管理層對(duì)重組方案的價(jià)格、收購(gòu)方式、資產(chǎn)包等細(xì)節(jié)修訂之后，會(huì)再次提交給董事會(huì)，董事會(huì)將討論并表決新方案。完成兩次董事會(huì)，通常需要1-2個(gè)月的時(shí)間。

　　董事會(huì)通過該項(xiàng)重組報(bào)告書之后，就要召開股東大會(huì)進(jìn)行投票，萬(wàn)科是A+H兩地上市，按照上市要求，需提前45天發(fā)布公告召開此項(xiàng)股東大會(huì)。也就是說，等到投票完成，又要過1個(gè)半月。

　　其間還會(huì)有新的不確定因素產(chǎn)生。萬(wàn)科復(fù)牌后，包括現(xiàn)有大股東在內(nèi)的投資人均可在公開市場(chǎng)持續(xù)買賣萬(wàn)科股票，而股權(quán)比例的變化又會(huì)影響到股東大會(huì)的投票結(jié)果。

　　可以預(yù)見，從復(fù)牌到股東大會(huì)表決重組方案，這段時(shí)間萬(wàn)科的股價(jià)必將撲朔迷離。鑒于萬(wàn)科停牌時(shí)的股價(jià)已達(dá)歷史高點(diǎn)，且當(dāng)時(shí)大盤相比現(xiàn)在處于高位，再加上增發(fā)股票(如果重組方案通過)之后的稀釋效應(yīng)，萬(wàn)科股價(jià)下跌幾乎不可避免，不確定的只是跌幅大小。

　　因此，釋放重大利好，是避免萬(wàn)科股價(jià)大跌的唯一解藥。

　　深圳地鐵懸念

　　外界眼里，深圳地鐵與萬(wàn)科的資產(chǎn)重組是因?qū)毮苋肭秩f(wàn)科而來。實(shí)際上，萬(wàn)科不僅早在2014年就與深圳地鐵有過項(xiàng)目合作，之后又多次尋求與深圳地鐵的戰(zhàn)略合作。

　　如今的房地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)云變化，招商局旗下的招商地產(chǎn)與蛇口控股去年8月宣布合并成為地產(chǎn)新龍頭、萬(wàn)達(dá)高調(diào)置換主業(yè)、恒大多元化遇阻、華夏幸福升級(jí)產(chǎn)業(yè)園的同時(shí)進(jìn)入商業(yè)地產(chǎn)和城市建設(shè)……

　　在增長(zhǎng)見頂?shù)姆康禺a(chǎn)行業(yè)，“住宅+X”已經(jīng)成為主流房企的標(biāo)配。萬(wàn)科也不例外，只是另辟蹊徑，選擇了“軌道+物業(yè)”模式。

　　軌道交通，泛指在城市中沿特定軌道運(yùn)行的公共交通工具，是城市公共交通系統(tǒng)的重要組成部分。以軌道交通為核心，產(chǎn)生了一種全新的土地開發(fā)模式，即TOD(Transit-Oriented-Development).

　　該模式由美國(guó)新城市主義代表人物彼得?？査髌?PeterCalthorpe)提出，即以公共交通為核心，在緊湊的土地上為多層次人群提供多樣性服務(wù)。該模式已成為一、二線城市轉(zhuǎn)型的最優(yōu)選擇。

　　國(guó)際上，“軌道+物業(yè)”主要有兩種實(shí)施模式。一種是以香港地鐵為代表的“港鐵模式”，另一種是以東京急行電鐵株式會(huì)社為代表的“東鐵模式”。

　　“港鐵模式”流程如下：修地鐵之前，政府會(huì)把地鐵站上的地權(quán)賣給港鐵公司，隨著地鐵開通，周圍人流增、土地增值。港鐵再通過招投標(biāo)與不同的開發(fā)商合作建房，其中商場(chǎng)物業(yè)建好后交由港鐵管理，收取管理費(fèi)用?！皷|鐵模式”就是不賣地，而是由地鐵公司與開發(fā)商合作開發(fā)物業(yè)并運(yùn)營(yíng)管理。

　　兩種模式的核心都是由地鐵帶動(dòng)周邊土地增值，只是一個(gè)自己開發(fā)一個(gè)委托別人開發(fā)?！案坭F模式”通過招投標(biāo)賣地，結(jié)果是土地價(jià)格上漲，“東鐵模式”因?yàn)椴毁u地，價(jià)格就更親民。

　　深圳地鐵選擇的是“東鐵模式”。一直以來，深圳地鐵都是一家有野心的企業(yè)，其官網(wǎng)資料顯示，深圳地鐵凈資產(chǎn)逾1500億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅37.6%。深圳地鐵也已經(jīng)開始海外發(fā)展，去年9月，由中國(guó)中鐵承建、深圳地鐵提供運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)的埃塞俄比亞首都輕軌開通運(yùn)營(yíng)，這是東非地區(qū)第一條現(xiàn)代化城市輕軌，也是中國(guó)企業(yè)在非洲承建和運(yùn)營(yíng)的首個(gè)城市軌道交通項(xiàng)目。在此基礎(chǔ)上，深圳地鐵還在籌備競(jìng)爭(zhēng)400多公里的肯尼亞鐵路經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　深圳地鐵的“軌道+物業(yè)”模式不愁合作對(duì)象，中國(guó)海外發(fā)展(00688.HK)、保利地產(chǎn)，華潤(rùn)置地(01109.HK)都是不錯(cuò)的候選人。對(duì)于商業(yè)地產(chǎn)并非主業(yè)的萬(wàn)科來說，“軌道+物業(yè)”模式中的物業(yè)多以綜合體形式運(yùn)營(yíng)，萬(wàn)科其實(shí)并無(wú)明顯優(yōu)勢(shì)。所以，萬(wàn)科此次能和深圳地鐵簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，即使不考慮股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的因素，也是機(jī)會(huì)難得。

　　因此，如果萬(wàn)寶之爭(zhēng)加速促成了萬(wàn)科和深圳地鐵的合作，那么對(duì)投資人而言就是一個(gè)重大利好。雖然資產(chǎn)重組需要萬(wàn)科增發(fā)股票，但是每股凈資產(chǎn)應(yīng)該不會(huì)減少(目前深圳地鐵注入哪些資產(chǎn)包尚未公布)。更重要的是，TOD模式在中國(guó)發(fā)展空間巨大，如果與深圳地鐵成功達(dá)成戰(zhàn)略合作，萬(wàn)科將一舉突破住宅市場(chǎng)的增長(zhǎng)瓶頸。

(責(zé)任編輯：DF142)