關(guān)聯(lián)交易管理制度

目  錄

第一章    總則

第二章　關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方

第三章　關(guān)聯(lián)交易的原則

第四章    關(guān)聯(lián)交易價格

第五章    關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限

第六章　關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第七章    附則

第一章  總則

第一條　為加強****股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易的管理，明確管理職責(zé)和分工，維護公司、股東和債權(quán)人的合法利益，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則―關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》等法律、法規(guī)和規(guī)范性件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

第二章　關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方

第二條　公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。包括：

（一）購買或銷售商品；

（二）對外投資（含委托理財和委托貸款等）

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營和受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

第三條　本制度所稱的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

第四條　有下列情形之一的，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由制度第五條所述的公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜。

第五條　有下列情形之一的，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員和核心技術(shù)人員；

（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

第六條　具有下列情形之一的法人或自然人，為公司的潛在關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司的關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。

第三章　關(guān)聯(lián)交易的原則

第七條　公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）誠實信用的原則；

（二）公平、公開、公允原則；

（三）書面協(xié)議原則；

（四）關(guān)聯(lián)方回避原則；

（五）公司董事會應(yīng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問進行審計。

第四章  關(guān)聯(lián)交易價格

第八條　關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。

第九條　公司關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價方法：

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議價定價；

（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

（三）市場價：以市場價為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價格及費率；

（四）成本加成價：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤確定交易價格及費率；

（五）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。

（六）國家定價：如果有國家定價采用國家定價，沒有國家定價則采用其他定價方法。

第十條　關(guān)聯(lián)交易價格的執(zhí)行

（一）交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時間支付。

（二）如出現(xiàn)需要調(diào)整關(guān)聯(lián)交易價格的情況，由交易雙方按照平等友好協(xié)商的原則商定。

第五章  關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限

第十一條  下列關(guān)聯(lián)交易由公司法定代表人作出判斷并實施：

公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易金額低于人民幣300萬元，或低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%的關(guān)聯(lián)交易。

第十二條　下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議批準(zhǔn)后實施：

公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上（含300萬元）、不足3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5至5%之間的關(guān)聯(lián)交易。

第十三條  下列關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會審議批準(zhǔn)后實施：

公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易金額在人民幣3000萬元以上（含3000萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第六章　關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十四條　由公司法定代表人作出判斷并實施的關(guān)聯(lián)交易的審議，按照《公司章程》和其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十五條　股東大會對涉及本制度第十三條之規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易進行審議時，公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲?，必要時還應(yīng)聽取獨立財務(wù)顧問機構(gòu)就關(guān)聯(lián)交易的合理性、公允性出具獨立財務(wù)顧問意見。

第十六條　董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決：

(一)交易對方；

(二)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；

(三)擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

(四)交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

(五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

(六)中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

第十七條　關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：

（一）董事會在提出審議關(guān)聯(lián)交易的專項報告中應(yīng)當(dāng)說明：

1、該筆交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其依據(jù)，還應(yīng)當(dāng)說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異，無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。

2、該筆交易對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

3、該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。

（二）董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,該董事均應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十日內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

如果該董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事視為履行本條所規(guī)定的披露。

（三）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他董事有權(quán)要求其回避；

（四）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；

（四）關(guān)聯(lián)董事不得參與審議和列席會議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項；董

（六）事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，要經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)以上通過。

（七）出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。

第十八條　股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

(一)交易對方；

(二)擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

(三)被交易對方直接或間接控制的；

(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

(五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

(六)中國證監(jiān)會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十九條　關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：

（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會臨時會議半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定；

（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

（四）如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。

第七章  附則

第二十一條　由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，比照本制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條  有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責(zé)保存，保存期限不少于十年。

第二十三條  本制度由公司董事會根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》制訂，并由董事會負責(zé)解釋。本制度與我國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》抵觸之處，自動失效。

第二十四條  本制度自公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效實施。

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