股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。公司股權轉讓存在什么法律風險呢？

1、股權轉讓合同存在的法律風險

 (1)股權轉讓合同效力問題

若股權轉讓合同違反公司章程或公司法第七十二條的規(guī)定，則將面臨不具備法律效力的風險。

A、股權轉讓合同違反公司章程，則在進行變更股權登記時，登記機關會要求選擇公司股東先變更公司章程再按照法定程序進行股權變更，或是同時變更公司章程和股權轉讓。否則登記機關將不予辦理股權變更登記，股權轉讓合同對公司以及其他股東也不具有法律效力。

B、股權轉讓合同不違反公司章程，但違反上述公司法第七十二條的規(guī)定，其效力將處于待定狀態(tài)。

a.向股東以外的人轉讓股權，未有證據證明經過其他股東過半數(shù)同意的，可采取補走通知的程序，取得過半數(shù)股東的同意;

b.股東不同意并要求購買股權的，股權轉讓人與股東以外的人簽訂的股權轉讓合同將會被認定為無效，面臨承擔違約責任的法律風險。

(2)股權轉讓合同的違約問題

這類問題主要為股權轉讓合同生效后，股權轉讓方不配合變更股權登記，或股權受讓方未按照約定支付股權轉讓款，或股權轉讓方違反其在股權轉讓合同中所作的保證。

這類問題的約定主要依賴于雙方簽訂的股權轉讓合同，因此，建議在簽訂合同前，委托專業(yè)律師起草、審核股權轉讓合同，做好事前防范，避免后期因違約給己方造成不必要的損失。

2、出資瑕疵股權轉讓帶來的法律風險

在股權轉讓方存在出資瑕疵的情況下：

(1)若股權受讓方對此不知情，則股權受讓方可以欺詐或顯失公平為由主張撤銷合同，或以此抗辯拒絕支付股權轉讓款，或要求調整股權轉讓價款。

(2)若股權受讓方對該情況知情，則無權主張撤銷合同。

(3)公司法解釋三第十九條對出資瑕疵的責任還作出如下規(guī)定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

3、公司股權轉讓時股東優(yōu)先購買權行使中的法律風險?

(1)優(yōu)先購買權取得中的法律風險。根據法律規(guī)定，經股東同意對外轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。此外，人民法院在強制執(zhí)行程序中強制轉讓股權時，其他股東也享有法定的優(yōu)先購買權，也應保障這種權利的行使。

(2)優(yōu)先購買權行使程序中的法律風險。如果兩個以上股東均主張優(yōu)先購買權，按照法律規(guī)定，需協(xié)商確定購買比例，協(xié)商不成的，按出資比例行使。這樣可以達到充分保證股東權利的作用。

(3)優(yōu)先購買權公司章程限制中的法律風險。法律允許公司通過公司章程對優(yōu)先購買權的相關問題予以限制，包括轉讓的對象、股權比例、轉讓價格的，在不違背法律強制性規(guī)定的情況下，優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定。

4、公司股權轉讓時債務承擔中法律風險?

在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現(xiàn)為兩個方面：

(1)既有債務承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務的數(shù)額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。

(2)隱瞞債務承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發(fā)生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。

5、股權變更登記問題

(1)股權轉讓合同生效后，轉讓方不配合辦理股東變更登記的，可起訴到法院要求股權轉讓方配合辦理;同時建議在簽訂股權轉讓合同時，公司章程變更、股東會決議、股東名冊變更的文件一并簽訂，避免后期出現(xiàn)不必要的麻煩影響變更登記的辦理。

(2)股權轉讓合同須審批，報批環(huán)節(jié)未獲得審批許可的，根據外資糾紛法律規(guī)定，外商投資企業(yè)股權轉讓合同報批，未獲審批機關批準的，股權受讓方另行起訴，請求股權轉讓方返還已支付的轉讓款，法院應予支持，還可請求因此而遭受的經濟損失。

建議在股權轉讓合同中對出現(xiàn)此種情況的違約責任賠償數(shù)額進行明確約定，以便后期追償。

6、公司股權轉讓時股權移交法律風險?

(1)交割日確定中的法律風險。

在股權轉讓中，通常都有這樣的條款，規(guī)定實際情況達到了預定的標準，或者一方實質上履行了合同約定的義務，雙方就必須在合同約定的時間里進行交割;否則，交易雙方才有權退出交易。應當在協(xié)議中明確規(guī)定交割階段和期限，以及續(xù)展條件和延長期限，逾期不交割或無法交割的，應承擔相應的賠償責任。

(2)交接事項安排中的法律風險。

交割日的確定意味著受讓方將全面行使股權，為順利介入出讓方的經營和管理，事先作好必要的準備是非常重要的，包括人事委派、董事選舉安排等許多問題。因此，在簽訂股權轉讓合同前在對目標公司進行調查時，受讓方應與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通，為自己行使股東權利作好前期的基礎準備。

7、公司股權轉讓時價款支付法律風險?

股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：

(1)轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格;將公司凈資產額作為轉讓價格;將審計、評估價格作為轉讓價格;拍賣、變賣價作為轉讓價格;國有股權轉讓的價格每股不得低于凈資產值。實踐中，可以考慮首先采用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協(xié)商確定轉讓價格。

(2)支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險;支付期限選擇中的法律風險;價款監(jiān)管中的法律風險---將價款提前提存;受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，并確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。