1、合伙人向合伙企業(yè)出資，與《公司法》關于股東向公司出資，有何不同？

答復：1）合伙人的非貨幣出資可以協(xié)商作價，而《公司法》不允許非貨幣出資協(xié)商作價，必須進行評估；2）合伙人可以以勞務進行作價出資，而《公司法》不允許，但有限合伙人不得以勞務進行出資。

法律依據(jù)：《合伙企業(yè)法》第十六條

第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

2、關于出資，合伙協(xié)議應如何約定？

答復：應該在合伙協(xié)議中約定“出資方式、數(shù)額和繳付期限”

法律依據(jù)：《合伙企業(yè)法》第十七條

第十七條 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。

3、一般合伙協(xié)議應具備哪些主要條款？

答復：見《合伙企業(yè)法》第十八條

【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)法》第十八條合伙協(xié)議應當載明下列事項：（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；（五）利潤分配、虧損分擔方式；（六）合伙事務的執(zhí)行；（七）入伙與退伙；（八）爭議解決辦法；（九）合伙企業(yè)的解散與清算；（十）違約責任。

【僅適用于有限合伙企業(yè)】但有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議，除遵守以上要求外，還需要遵守如下主要條款：《合伙企業(yè)法》第六十三條合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應當載明下列事項：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（二）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（三）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；（四）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

4、修改合伙協(xié)議是否需要全體合伙人一致同意？

答復：修改合伙協(xié)議原則上需要全體合伙人一致同意，但初始合伙協(xié)議另有約定的除外，這為我們律師運用該任意性條款，制作不需要全體合伙人一致同意的合伙協(xié)議修正案，提供了法律支持。

法律依據(jù)：【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)法》第十九條第二款 修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

5、合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓合伙份額，是否須經(jīng)其他合伙人一致同意？

答復：需要，但合伙協(xié)議可以做出例外約定，這為我們律師進行創(chuàng)作性制作合伙協(xié)議，大有裨益。

法律依據(jù)：【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)法》第二十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

6、合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓合伙份額，其他合伙人是否有優(yōu)先購買權？

答復：有，但可以通過合伙協(xié)議作出例外約定，這是律師進行創(chuàng)作性的制作合伙協(xié)議，大有裨益。

法律依據(jù)：《合伙企業(yè)法》【適用于普通合伙】第二十三條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【適用于有限合伙】第七十三條　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

7、合伙人以外的人受讓合伙份額，是否需要修改合伙協(xié)議？

答復：需要

法律依據(jù)【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)法》第二十四條　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。

8、合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，是否需要其他合伙人一致同意？

答復：需要，但是有限合伙人如無例外約定，可以不經(jīng)其他合伙人一致同意，對外出質(zhì)有限合伙份額。

法律依據(jù)：【適用于普通合伙】《合伙企業(yè)法》第二十五條合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

【適用于有限合伙】《合伙企業(yè)法》第七十二條　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

9、執(zhí)行事務合伙人如何產(chǎn)生？是否可為兩人以上？執(zhí)行事務合伙人如果為法人、其他組織，如何執(zhí)行合伙事務？

答復：通過合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定的方式，來選聘執(zhí)行事務合伙人；執(zhí)行事務合伙人可以為兩人以上；如執(zhí)行事務合伙人為法人、其他組織的，由其委派的代表（自然人）執(zhí)行合伙事務。

法律依據(jù)：【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)法》第二十六條　合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。

按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。

10、合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，應該遵守什么表決機制？

答復：原則上，對于特別決議事項（《合伙企業(yè)法》第三十一條所述事項），需要全體合伙人一致同意；對于普通決議事項，需要一人一票且須經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過；但是，該表決辦法可以通過初始《合伙協(xié)議》例外約定，這為我們律師起草、審核有限合伙協(xié)議，提供了很好的創(chuàng)作空間。

法律依據(jù)：《合伙企業(yè)法》【適用于所有類型合伙企業(yè)】

第三十條合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十一條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

11、合伙人可否同業(yè)競爭、關聯(lián)交易（與合伙企業(yè)交易）

答復：禁止合伙人同業(yè)競爭，但合伙協(xié)議有約定或者全體合伙人同意的前提下，合伙人可以同合伙企業(yè)交易；但有限合伙人事先有約定，可以同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。

法律依據(jù)：【適用于普通合伙】《合伙企業(yè)法》第三十二條　合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

【適用于有限合伙】《合伙企業(yè)法》第七十條　有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

12、合伙人分配利潤、分擔虧損的原則是什么？

答復：有約定從約定，沒有約定均分。

法律依據(jù)：【適用于普通合伙】《合伙企業(yè)法》第三十三條　合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

【適用于有限合伙】《合伙企業(yè)法》第六十九條　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

13、合伙企業(yè)如何增加出資總額或減少出資總額？

答復：根據(jù)合伙協(xié)議約定處理或全體合伙人決定處理。

法律依據(jù)：【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)法》第三十四條　合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

14、新合伙人入伙，是否須經(jīng)全體合伙人一致同意？

答復：需要，但合伙協(xié)議可以另外約定。

法律依據(jù)：《合伙企業(yè)法》第四十三條　新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

15、決議除名，是否需要其他合伙人一致同意？

答復：需要。

法律依據(jù)：【適用于所有類型合伙企業(yè)】第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

16、合伙企業(yè)工商登記事項都有哪些？

答復：見《合伙企業(yè)登記管理辦法》第六條

法律依據(jù)【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)登記管理辦法》第六條　合伙企業(yè)的登記事項應當包括：（一）名稱；（二）主要經(jīng)營場所；（三）執(zhí)行事務合伙人；（四）經(jīng)營范圍；（五）合伙企業(yè)類型；（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。

合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他

組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。

17、合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，未及時辦理工商變更登記，承擔什么責任？

答復：首先被要求責令限期登記，仍有逾期的，才會發(fā)生罰款。

法律依據(jù)：【適用于所有類型合伙企業(yè)】《合伙企業(yè)法》第九十五條第二款 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

18、普通合伙人與有限合伙人相互轉(zhuǎn)化，是否必須經(jīng)全體合伙人同意？

答復：原則上必須經(jīng)全體合伙人同意，但可以通過合伙協(xié)議例外約定其他情形。

法律依據(jù)：【適用于有限合伙】《合伙企業(yè)法》第八十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

本文作者為王克。