業(yè)績承諾不靠譜，警惕這些股“餡餅”變“陷阱”！

悟道然 2016-05-13

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據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前滬深兩市合計有超過70家上市公司披露重組標(biāo)的資產(chǎn)2015年業(yè)績未達(dá)到承諾水平，在當(dāng)年有業(yè)績承諾的并購資產(chǎn)中占比約為20%。面對協(xié)議上的白紙黑字，一些業(yè)績承諾方已承擔(dān)補償義務(wù)，但仍有一些承諾主體試圖通過修訂補償條款來逃避補償責(zé)任。

不少機(jī)構(gòu)表示，業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)對上市公司股價影響偏負(fù)面，建議投資者在選擇投資組合標(biāo)的時,應(yīng)適當(dāng)回避業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)且無補救措施的個股。

業(yè)績承諾爽約頻現(xiàn)

過去的2015年，上市公司并購重組繼續(xù)如火如荼，并購的深度和廣度不斷提升，規(guī)模也再創(chuàng)新高。不過，火爆的并購熱潮中蘊藏的風(fēng)險也開始凸顯，承諾業(yè)績未完成便是其中重要的一項。

近來鬧得沸沸揚揚的藍(lán)色光標(biāo)“抽屜協(xié)議”便是因為收購方業(yè)績不達(dá)標(biāo)而浮出水面。藍(lán)色光標(biāo)2013年收購博杰廣告89%的股權(quán)，后者承諾2013－2016年完成相應(yīng)利潤，但2015年業(yè)績卻未達(dá)標(biāo)。根據(jù)當(dāng)年的對賭協(xié)議，博杰廣告原股東李芃等應(yīng)補償約3.25億元。不過5月3日，李芃等向朝陽區(qū)法院遞交起訴狀，請求判令確認(rèn)2016年4月13日藍(lán)色光標(biāo)有關(guān)博杰廣告相關(guān)議案的決議無效。起訴方提供的一份經(jīng)公證的“承諾函”顯示，在李芃被免職之后，藍(lán)色光標(biāo)實際控制人、董事長趙文權(quán)曾承諾，如博杰廣告實際經(jīng)營業(yè)績未能完成承諾，導(dǎo)致李芃及其他轉(zhuǎn)讓方應(yīng)進(jìn)行股份補償及未能獲得4億元獎勵的，將由趙文權(quán)“兜底”。根據(jù)公司最新回應(yīng)，李芃與趙文權(quán)所簽“抽屜協(xié)議”屬股東個人行為。該《承諾函》并不能免除李芃等的業(yè)績補償承諾，也不會造成由上市公司承擔(dān)相應(yīng)損失的局面。

事件最終的結(jié)果尚不得而知，但A股市場并購浪潮之下的業(yè)績隱憂卻在不斷出現(xiàn)。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前滬深兩市合計有超過70家上市公司披露重組標(biāo)的資產(chǎn)2015年業(yè)績未達(dá)到承諾水平，在當(dāng)年有業(yè)績承諾的并購資產(chǎn)中占比約為20%。盤點這些業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)的公司，主板公司僅20余家，剩余的中小創(chuàng)公司占將近7成。從并購標(biāo)的實際完成業(yè)績情況來看，有7家公司的并購資產(chǎn)于2015年度出現(xiàn)虧損；另有13宗并購資產(chǎn)的業(yè)績達(dá)標(biāo)率不到50%。

對于未完成業(yè)績承諾的原因，各個公司也給出了不同的理由。不少公司是由于受到整體市場環(huán)境的沖擊所致。如合力泰在公告中指出，標(biāo)的公司新訂單未如期下達(dá)導(dǎo)致標(biāo)的公司2015年部分產(chǎn)線產(chǎn)能并不飽和、重組過渡期較長使標(biāo)的公司發(fā)展戰(zhàn)略和運營管理出現(xiàn)較長時間“中空”以及2015年國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，下游手機(jī)市場增速放緩等三大因素導(dǎo)致業(yè)績未達(dá)標(biāo)。

遭遇訴訟意外也是其中一個原因。如粵傳媒是因為葉玫等人涉嫌合同詐騙導(dǎo)致香榭麗傳媒遭遇諸多不確定性，同時公司對香榭麗傳媒的應(yīng)收賬款計提了21794.25萬元壞賬準(zhǔn)備。美盈森的子公司金之彩文化與其他公司產(chǎn)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，其2015年也虧損1019萬元。

此外，華誼嘉信標(biāo)的資產(chǎn)美意互通2015年虧損1193萬元，完成率為-144%。公司表示，美意互通未完成業(yè)績目標(biāo)的主要原因是因為總經(jīng)理王利峰不作為導(dǎo)致。

業(yè)績補償態(tài)度不一

盡管并購標(biāo)的業(yè)績承諾未完成，但根據(jù)當(dāng)初并購時簽訂的相關(guān)協(xié)議，業(yè)績承諾方有補償措施并承擔(dān)補償義務(wù)，因此發(fā)生這種情況對上市公司本身業(yè)績沖擊相對不大。

有些公司選擇以現(xiàn)金方式進(jìn)行補償。如春暉股份、新華醫(yī)療、中超控股等日前均公告收到了業(yè)績承諾補償款。有些公司則是以回購股份的形式進(jìn)行補償，如全通教育、勝利精密、長信科技等。

不過相對于這類比較規(guī)矩的公司，個別公司卻試圖通過修改補償條款等方式，減少、延緩或者避免補償責(zé)任。

*ST宇順日前公告，股東林萌申請變更業(yè)績承諾補償方案。如按原補償方案林萌需回購1840.53萬股或者補償3.78億元現(xiàn)金。林萌認(rèn)為標(biāo)的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾除了其自身原因外，整個市場發(fā)行巨大變化、上市公司支持未到位沒有發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、配套資金嚴(yán)重滯后等也是主要原因，因此擬變更補償方案為減少回購股份數(shù)量，回購993.89萬股。不過該方案卻遭到公司董事會高票否決。

*ST建機(jī)提出變更業(yè)績承諾的理由更是令人哭笑不得，稱業(yè)績承諾方若履行原承諾責(zé)任“將對其造成較大心理負(fù)擔(dān)，影響其生產(chǎn)經(jīng)營積極性”。

在收購標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不能達(dá)標(biāo)的公司中，對方案修改最為徹底的要數(shù)焦作萬方，在買賣雙方的默契配合下，最終通過司法手段取消了該筆交易，上市公司將拿回現(xiàn)金及相應(yīng)利息，資產(chǎn)方也可以完成對資產(chǎn)的回收。

斯太爾大股東英達(dá)鋼構(gòu)宣布準(zhǔn)備延期支付2015年的業(yè)績補償款。英達(dá)鋼構(gòu)理應(yīng)在今年5月1日前完成補償款的交付工作，但英達(dá)鋼構(gòu)卻表示因部分客戶回款延遲等因素，導(dǎo)致2015年度業(yè)績補償承諾無法如期完成。同時，英達(dá)鋼構(gòu)擬再次采用分期支付的方法，在2016年5月31日前支付6000萬元、6月30日前支付1.2億元，以及7月31日前支付剩余的1.7億元，并就應(yīng)付未付業(yè)績補償款按0.3‰/日的利息向公司承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

業(yè)績承諾成監(jiān)管重點

值得注意的是，并購標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)的現(xiàn)象引起了監(jiān)管層的重視。

中技控股5月11日晚公告稱，收到上海證券交易所關(guān)于公司2015年年度報告的事后審核問詢函，主要涉及公司經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險、重大事項的決策程序及信息披露、財務(wù)信息披露等方面問題。公司控股子公司中技樁業(yè)2015年實現(xiàn)扣非凈利潤14801.77萬元，未達(dá)到原借殼上市時實際控制人顏靜剛承諾的業(yè)績，完成率為64%。另外，公司2014年的業(yè)績承諾也未實現(xiàn)。此外，中安消、深華新等公司也收到了交易所的問詢函。

5月11日，申請延期支付的業(yè)績補償款的斯太爾大股東英達(dá)鋼構(gòu)也收到深交所監(jiān)管函。

值得注意的是，4月27日，富春通信、唐人神發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜雙雙被否，分別因為被收購標(biāo)的業(yè)績的穩(wěn)定性和真實性存疑。有評論稱，這意味著監(jiān)管層對上市公司并購重組業(yè)績真實性也開始重點關(guān)注。

深交所在近日發(fā)布的《多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告》中認(rèn)為，少數(shù)公司并購風(fēng)險開始顯現(xiàn)，部分現(xiàn)象需引起注意。報告中指出，在經(jīng)濟(jì)大環(huán)境和其他因素的綜合影響下，2015 年出現(xiàn)了一些公司未能履行業(yè)績承諾的現(xiàn)象，甚至有個別公司通過更改承諾的方式逃避責(zé)任，對資本市場的誠信建設(shè)和投資者的合法權(quán)益造成不利影響。