《回復(fù)》對(duì)于上海交易所問詢函中提出的拉卡拉業(yè)務(wù)模式、未來發(fā)展、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及政策法規(guī)的合規(guī)性等問題，給予了詳細(xì)說明，并對(duì)此次重組的標(biāo)的企業(yè)拉卡拉進(jìn)行了進(jìn)一步信息披露。

從《回復(fù)》的財(cái)務(wù)顧問、律師及評(píng)估師給出的意見來看，此次重組政策法規(guī)方面符合規(guī)定、拉卡拉業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)向好、并未出現(xiàn)可預(yù)見的高風(fēng)險(xiǎn)問題。

西藏旅游今年2月發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買孫陶然等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉100%的股權(quán)。而拉卡拉100%的股權(quán)整體作價(jià)為110億元，其中，上市公司西藏旅游將以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)中的85億元（按18.65 元/股的發(fā)股價(jià)格計(jì)算）。

3月24日，西藏旅游公示了上交所對(duì)其擬110億元收購(gòu)拉卡拉的問詢函。是否構(gòu)成“借殼上市”成為此次問詢的重點(diǎn)。

根據(jù)西藏旅游此前披露的重組方案，交易完成后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，實(shí)際控制人將變更為孫陶然及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例28.14%。公司說明，鑒于孫陶然及其一致行動(dòng)人不控制拉卡拉，上市公司向其購(gòu)買的資產(chǎn)總額，合計(jì)為拉卡拉15.80%的股權(quán)，作價(jià)173,821.73萬元，占公司2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

問詢函稱，根據(jù)草案，孫陶然與該等管理層股東存在共同投資的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，構(gòu)成《收購(gòu)辦法》一致行動(dòng)人的推定要件。如無法提供相反證據(jù)，孫陶然及其一致行動(dòng)人持有拉卡拉的股權(quán)比例將上升為40.73%，超過聯(lián)想控股持股31.38%的比例，成為拉卡拉的第一大股東。

據(jù)此，上交所要求西藏旅游披露孫陶然與戴啟軍等4個(gè)主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。問詢函還就“認(rèn)定第二大股東兼創(chuàng)始人孫陶然不控制拉卡拉是否符合商業(yè)邏輯”提出問詢。

拉卡拉收單業(yè)務(wù)保持高速增長(zhǎng)

此前，上交所對(duì)拉卡拉的主營(yíng)業(yè)務(wù)銀行卡收單情況提出了較為細(xì)致的問詢?！痘貜?fù)》從發(fā)展現(xiàn)狀、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與合作狀況、未來發(fā)展前景等方面，披露了詳盡的信息，并給出了獨(dú)立第三方的意見。

《回復(fù)》表明，從整體發(fā)展?fàn)顩r來看，近年來拉卡拉的收單交易金額一直保持高速上漲。

從行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)來看，拉卡拉在業(yè)內(nèi)的牌照資源優(yōu)勢(shì)也十分明顯。

2010年，央行頒布《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，其后央行正式頒發(fā)非金融機(jī)構(gòu)支付業(yè)務(wù)許可證，首批發(fā)放了27家第三方支付牌照，第三方支付行業(yè)的法律地位由此得到國(guó)家的正式認(rèn)可，并開始在央行的監(jiān)管體系下發(fā)展。

2011年以來，從央行每年發(fā)放第三方支付牌照數(shù)量看，2014年發(fā)放牌照的步伐明顯放緩。2014年7月，人民銀行第5次集中發(fā)放19張第三方支付牌照，此后半年僅一家獲得牌照。央行2015年初發(fā)布的《中國(guó)人民銀行辦公廳關(guān)于2015年支付結(jié)算工作要點(diǎn)的通知》中，進(jìn)一步明確了“嚴(yán)格支付機(jī)構(gòu)市場(chǎng)準(zhǔn)入，鼓勵(lì)現(xiàn)有機(jī)構(gòu)兼并重組、持續(xù)發(fā)展健全市場(chǎng)退出機(jī)制，研究實(shí)施支付機(jī)構(gòu)分類監(jiān)管、分級(jí)監(jiān)管”的工作思路。

截至目前，已取得人民銀行支付業(yè)務(wù)許可證獲準(zhǔn)從事銀行卡收單業(yè)務(wù)的第三方支付機(jī)構(gòu)共62家，其中全國(guó)收單牌照42家，地區(qū)性收單牌照20家。拉卡拉取得央行首批頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，屬于全國(guó)性收單機(jī)構(gòu)。截至2015年12月31日，拉卡拉支付與收單服務(wù)遍及線下300多個(gè)城市，年支付交易額超過1.6萬億元，累計(jì)服務(wù)近1億個(gè)人用戶和超過270萬商戶。

線上與線下支付成為競(jìng)合關(guān)系

對(duì)于未來發(fā)展前景，問詢函主要聚焦于線上與線下支付競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，尤其是以支付寶、微信為代表，對(duì)拉卡拉移動(dòng)支付及線下收單市場(chǎng)的沖擊。

《回復(fù)》表示，線上支付領(lǐng)域，支付寶依托電商平臺(tái)、微信依靠社交平臺(tái)發(fā)展壯大，合計(jì)占據(jù)約90%的市場(chǎng)份額，在線上支付處于壟斷地位，其它市場(chǎng)參與者面臨較大的競(jìng)爭(zhēng)壓力。拉卡拉在該市場(chǎng)狀況下，近三年始終保持第三方移動(dòng)支付市場(chǎng)排名前三的地位。

而對(duì)于銀行卡收單（線下支付）市場(chǎng)，隨著ApplePay入華，線下支付市場(chǎng)進(jìn)入加速上升期，市場(chǎng)規(guī)模將迅速擴(kuò)大。如拉卡拉這樣掌握大量B端商戶資源的線下收單企業(yè)與支付寶和微信支付并不完全是競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系，在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的也可以形成更多的合作共贏關(guān)系。

支付寶、微信支付在銀行卡收單（線下支付）產(chǎn)業(yè)鏈上的轉(zhuǎn)接環(huán)節(jié)及受理環(huán)節(jié)對(duì)接C端消費(fèi)者，拉卡拉在銀行卡收單（線下支付）產(chǎn)業(yè)鏈上的受理環(huán)節(jié)對(duì)接B端商戶。由于支付寶、微信支付沒有足夠的線下團(tuán)隊(duì)對(duì)其支付服務(wù)進(jìn)行推廣，支付寶、微信支付與拉卡拉這樣擁有完善商戶服務(wù)體系及優(yōu)秀的線下團(tuán)隊(duì)的收單企業(yè)存在較大的合作空間。拉卡拉與于支付寶、微信支付開展合作，拉卡拉發(fā)布的POS 產(chǎn)品作為新型的智能終端在收單這一基礎(chǔ)服務(wù)上滿足了銀行卡刷卡、微信等掃碼支付及銀聯(lián)NFC閃付等支付方式，同時(shí)也是首批支持Apple Pay的POS產(chǎn)品?；ヂ?lián)網(wǎng)POS 在為商戶提供增值服務(wù)的同時(shí)，還增加了用戶與拉卡拉之間的粘度。

重組事項(xiàng)符合政策法規(guī)

對(duì)于此前交易所問詢西藏旅游與拉卡拉重組是否構(gòu)成借殼上市，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問給出了明確結(jié)論：經(jīng)核查，本次交易針對(duì)重組指標(biāo)的計(jì)算方法符合《重組辦法》第14條的規(guī)定。此外，財(cái)務(wù)顧問在核查了拉卡拉的股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、董事會(huì)決議程序及董事會(huì)成員構(gòu)成、股東大會(huì)決議程序以及上市公司年末借款的財(cái)務(wù)狀況后，給出了明確的核查結(jié)論，雙方的重組事項(xiàng)并非規(guī)避借殼上市。

同時(shí)，上市公司西藏旅游此前的二胡控制權(quán)之爭(zhēng)，對(duì)于此次交易是否有影響，《回復(fù)》也給出了明確結(jié)論：即無論二胡之爭(zhēng)最后的結(jié)果如何，都不會(huì)影響此次的重組進(jìn)程。

值得注意的是，2011年獲得央行頒發(fā)《支付業(yè)務(wù)許可證》的拉卡拉，是國(guó)內(nèi)首批獲得第三方支付牌照的27家企業(yè)之一，牌照有效期至2016年5月2日。根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》第十三條規(guī)定，“支付機(jī)構(gòu)擬于《支付業(yè)務(wù)許可證》期滿后繼續(xù)從事支付業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)向所在地中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)提出續(xù)展申請(qǐng)。據(jù)悉，拉卡拉已于2015年12月18日（期滿前6個(gè)月內(nèi)）將續(xù)展申請(qǐng)材料提交給中國(guó)人民銀行營(yíng)業(yè)管理部，中國(guó)人民銀行營(yíng)業(yè)管理部已審查通過公司續(xù)展申請(qǐng)并將相關(guān)材料提交中國(guó)人民銀行。截至目前，拉卡拉《支付業(yè)務(wù)許可證》續(xù)展申請(qǐng)進(jìn)展順利，尚未發(fā)現(xiàn)拉卡拉存在被中國(guó)人民銀行審核不予通過的事項(xiàng)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問也給出意見：經(jīng)核查，拉卡拉持有的《支付業(yè)務(wù)許可證》正在辦理續(xù)展過程中，不存在可預(yù)見的到期不能續(xù)展的風(fēng)險(xiǎn)。

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