可撤銷決議的構(gòu)成條件是：1．關(guān)于會(huì)議召集程序，法律、行政法規(guī)以及公司章程對(duì)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集和主持作了規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行。如果股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，該次會(huì)議所通過的決議，即為可撤銷的決議。2．關(guān)于會(huì)議表決方式，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的表決方式，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定執(zhí)行。如果采用違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的表決方式通過的決議，即為可撤銷的決議。3．關(guān)于決議內(nèi)容，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，違反公司章程規(guī)定的，即為可撤銷的決議；如果違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的，則屬于無效決議。對(duì)于可撤銷的公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議，股東可以自該決議作出之口起六十日內(nèi)，依法提起訴訟，請(qǐng)求人民法院撤銷。人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會(huì)議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

案情簡(jiǎn)介：佳動(dòng)力公司的股東為葛永樂、李建軍、王泰勝，李建軍任總經(jīng)理職務(wù)。2009年7月18日，佳動(dòng)力公司召開董事會(huì)，以不經(jīng)董事會(huì)同意私自動(dòng)用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)炒股并造成巨大損失李建軍免去了李建軍總經(jīng)理職務(wù)，李建軍起訴主張?jiān)摾碛刹徽鎸?shí)，請(qǐng)求法院撤銷董事會(huì)決議。

裁判原文節(jié)選【案號(hào)：上海二中院(2010)滬二中民四(商)終字第436號(hào)】：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，董事會(huì)決議可撤銷的事由包括：一、召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程；二、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程；三、決議內(nèi)容違反公司章程。從召集程序看，佳動(dòng)力公司于2009年7月18日召開的董事會(huì)由董事長(zhǎng)葛永樂召集，三位董事均出席董事會(huì)，該次董事會(huì)的召集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從表決方式看，根據(jù)佳動(dòng)力公司章程規(guī)定，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效，上述董事會(huì)決議由三位股東（兼董事）中的兩名表決通過，故在表決方式上未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從決議內(nèi)容看，佳動(dòng)力公司章程規(guī)定董事會(huì)有權(quán)解聘公司經(jīng)理，董事會(huì)決議內(nèi)容中“總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會(huì)同意私自動(dòng)用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)炒股，造成巨大損失”的陳述，僅是董事會(huì)解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因，而解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的決議內(nèi)容本身并不違反公司章程。

    董事會(huì)決議解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因如果不存在，并不導(dǎo)致董事會(huì)決議撤銷。首先，公司法尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整，司法機(jī)關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)；其次，佳動(dòng)力公司的章程中未對(duì)董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的職權(quán)作出限制，并未規(guī)定董事會(huì)解聘公司經(jīng)理必須要有一定原因，該章程內(nèi)容未違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效，因此佳動(dòng)力公司董事會(huì)可以行使公司章程賦予的權(quán)力作出解聘公司經(jīng)理的決定。故法院應(yīng)當(dāng)尊重公司自治，無需審查佳動(dòng)力公司董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的原因是否存在，即無需審查決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立。綜上，原告李建軍請(qǐng)求撤銷董事會(huì)決議的訴訟請(qǐng)求不成立，依法予以駁回。【本案例來自最高法院第三批指導(dǎo)案例——指導(dǎo)案例10號(hào)】

附：

《公司法（2005）》

第二十二條　公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。