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捷銘天使，致力于為普通投資人跟投頂尖專業(yè)投資人領(lǐng)投的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目提供綜合服務(wù)。 

創(chuàng)投法務(wù)，為初創(chuàng)企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計與融資、公司控制與治理；知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)籌劃及法律風(fēng)險管理方面的法律服務(wù)。

夾層融資從根本上說是由于債務(wù)人在自有資產(chǎn)擔(dān)保不足的情況下，通過創(chuàng)設(shè)債權(quán)保障制度（除債務(wù)人以自有資產(chǎn)作為擔(dān)保措施外）來提高債務(wù)信用級別，或通過附有權(quán)益認購權(quán)等措施來補償債權(quán)失敗風(fēng)險的融資方式。信托制度具有獨特的風(fēng)險隔離功能和權(quán)利重構(gòu)功能，通過創(chuàng)造性的結(jié)構(gòu)設(shè)計，轉(zhuǎn)讓為風(fēng)險和收益各異的產(chǎn)品，以高度的靈活性和彈性滿足市場主體多樣化的需求。因此信托的制度特征和夾層融資的交易結(jié)構(gòu)具有良好的對接性。根據(jù)信托方式采用股權(quán)和貸款的分類標(biāo)準(zhǔn)，大致可將信托夾層融資分為股權(quán)型模式和貸款型模式。

◎信托夾層融資的股權(quán)型模式

信托公司通過設(shè)立信托計劃將募集到的信托資金以股權(quán)方式進入具有良好破產(chǎn)隔離的特設(shè)目的公司（SPV），特設(shè)目的公司負責(zé)項目運作，并最終獲取投資收益。

1.資金進入方式：（1）與融資方共同設(shè)立SPV；（ 2）對已經(jīng)設(shè)立的SPV 進行增資擴股；（3）以信托受益權(quán)置換融資方所持SPV 股權(quán)并增資擴股。

2.退出渠道：（1）第三方溢價收購信托計劃所持特設(shè)目的公司股權(quán)（第三方包括特設(shè)目的公司的母公司、關(guān)聯(lián)公司等等）；（ 2）第三方溢價收購夾層投資者所持信托受益權(quán)；（3）以“類優(yōu)先股”方式分配投資收益。

→優(yōu)先股是指相對于普通股，具有優(yōu)先享受剩余索取權(quán)的權(quán)益性資本。優(yōu)先股具有優(yōu)先派分且收益穩(wěn)定的權(quán)利特征，第一，優(yōu)先股排在普通股之前，公司盈利首先應(yīng)支付債權(quán)人的本金和利息，繳納稅金；其次是支付優(yōu)先股股息；最后才分配普通股股息。無論公司盈利水平如何變化，優(yōu)先股的股息率不變。第二，剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先，在對公司剩余財產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股股東排在債權(quán)人之后，普通股股東之前。然而在當(dāng)前中國現(xiàn)存法律體系下，并不承認優(yōu)先股這一概念。而在信托里，則可通過結(jié)構(gòu)性設(shè)計受益權(quán)的不同層次，體現(xiàn)出完全類同于優(yōu)先股的制度安排。

3.風(fēng)險分析：（1）項目運作的失敗風(fēng)險；（2）融資人的道德風(fēng)險：可能發(fā)生承諾事項不能如期如約；

4.風(fēng)險控制措施：（1）擔(dān)保措施：由于債務(wù)人抵押不足，因此可請求第三方提供物的擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任保證。第三方可以是債務(wù)人的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或擔(dān)保公司。（2）信托機制：在信托受益權(quán)上設(shè)置優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)性安排，由融資方或愿意承擔(dān)更高風(fēng)險的第三方購買劣后受益權(quán)，優(yōu)先保障優(yōu)先受益權(quán)投資人的本金及收益。（3）治理機制：主要從公司日常管理，資金使用及項目管理等方面保障投資人的利益，避免融資方的道德風(fēng)險。具體措施包括股東會的一票否決權(quán)；董事會、財務(wù)總監(jiān)等公司核心管理人員的委任權(quán)；資金使用審批權(quán)；資金賬戶、使用方向的監(jiān)督權(quán)等等。

★5.典型案例：

2006 年3 月1 日，上海國際信托投資有限責(zé)任公司發(fā)行“麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計劃”。

（1）產(chǎn)品名稱：麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計劃。

（2）發(fā)行規(guī)模：52000 萬元（其中優(yōu)先受益權(quán)2 億元人民幣，一般受益權(quán)3.2 億元）。

（3）信托時間：2.25 年（其中A 類優(yōu)先受益權(quán)預(yù)計會在信托成立后的24 個月內(nèi)提前結(jié)束）；

（4）信托方式：股權(quán)投資。

（5）資金運用方式：本信托計劃集合資金用于受讓上海陽龍投資咨詢有限公司持有的上海新宏大置業(yè)有限公司（簡稱“新弘大公司”）85%的股權(quán)。

（6）收益來源及分配：信托收益權(quán)分為A 類（優(yōu)先受益權(quán)）和B 類（一般受益權(quán)）。A 類（優(yōu)先受益權(quán)）向社會投資人與機構(gòu)投資人募集；B 類（一般受益權(quán)）向沿海地產(chǎn)公司定向募集。其中，優(yōu)先受益權(quán)項下的信托利益范圍為優(yōu)先受益權(quán)部分的信托資金與按照年5.5%的預(yù)期收益率計算的收益額之和。

（7）風(fēng)險控制：沿海綠色家園有限公司（香港上市公司）（簡稱“沿海集團”）對股權(quán)溢價回購事宜提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。