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1942年5月，在中國遠征軍第一次入緬作戰(zhàn)失利后，日軍從緬甸方向沿滇緬公路一路攻克騰沖、保山、龍陵等地。怒江以西3.8萬平方公里的國土被淪陷，滇緬公路也被切斷，而中國軍隊只能在怒江以東與日軍展開持久對峙。

在入駐怒江以西后，日軍便將松山作為進攻據(jù)點和防御支撐點。松山主峰海拔2019.8米，使其頂峰的炮火可以覆蓋怒江兩岸幾十公里的滇緬公路。

此外，松山東距惠通橋22公里，西至龍陵約39公里，是惠通橋至龍陵的咽喉，更是滇緬公路出入滇西地區(qū)的咽喉要地。

1942年日軍占領(lǐng)松山后，便派第56師團第113聯(lián)隊主力3千余人前來駐防。

此后，日軍先后從滇西、緬甸、印度等地強征1670余名民夫，以山頂為中心，沿公路東至惠通橋、西至鎮(zhèn)安鎮(zhèn)，修筑了一個縱深達數(shù)十公里的強大防御體系，與中國軍隊隔江對峙。

松山工事完全按照永久性作戰(zhàn)需要構(gòu)筑，極為堅固復雜，甚至連坦克也能在地堡里開進開出。

除此之外，陣地上還配有山炮、戰(zhàn)車、醫(yī)院、慰安所，地下有電話、通訊、供水、照明等設施，糧食、彈藥充足。

堅固的防御性工事，讓日軍叫囂“中國軍隊不犧牲10萬人，休想攻取松山”。

然而，1944年2月21日至25日，日軍以打防疫針為名，將完成防御工事的民工全部秘密注射處死，并焚尸掩埋。