“明股實債”在個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表的會計處理

轉(zhuǎn)載自：中國會計視野論壇CPA業(yè)務(wù)探討版面

原帖名稱：關(guān)于明股實債的會計處理（含合并報表處理）

原帖地址：http://bbs.esnai.com/thread-5030524-1-1.html

發(fā)帖人：匆匆太匆匆

發(fā)表于 2015-8-1 11:28:52

集團設(shè)立全資子公司A，運營數(shù)年后A的實收資本1億元，凈資產(chǎn)10億元（賬面價值）。非關(guān)聯(lián)公司甲增資5億元進來，評估價值與賬面價值一致，股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)锳實收集團1億元，集團持股66%，實收甲公司0.51億元，持股34%，資本公積增加4.49億元。集團對A仍舊按照成本法核算。

數(shù)年后，集團溢價1億元收購甲公司持有的34%股權(quán)，甲退出。子公司A除了實收資本的股東結(jié)構(gòu)變化之外，其他應(yīng)無變化。

問：集團的單戶報表如何處理，是否是：增加長投6億元？

集團的合并報表如何處理？溢價的1億元在合并報表中如何計列？

該事項適用于哪類情況的準則規(guī)定？

回復(fù)人：chenyiwei版主

發(fā)表于 2015-8-1 12:12:23

是否明確甲公司在持股期間不享有利潤分配等實質(zhì)性股東權(quán)利，在入股協(xié)議或其補充協(xié)議中明確在約定年限后甲持有A的股權(quán)按事先約定的價格（例如6億元）出售給集團？

請參考以下對“明股實債”會計處理原則的一般表述：

債權(quán)與股權(quán)的劃分，主要是站在一項金融工具的發(fā)行方的角度，判斷該項金融工具對發(fā)行方而言是構(gòu)成一項權(quán)益工具還是債務(wù)工具。該項判斷的最基本依據(jù)是《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第五十七條對“金融負債”的定義、第五十八條對“權(quán)益工具”的定義和《企業(yè)會計準則解釋第1號》第四條對權(quán)益工具確認條件的進一步規(guī)定。

在近來的實務(wù)中，經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)以信托方式融資的情況，在房地產(chǎn)等較難直接從銀行取得融資的行業(yè)中尤其多見。此類信托的典型業(yè)務(wù)模式是：企業(yè)通過與信托公司簽署“信托合同”發(fā)起設(shè)立信托，以信托為融資平臺募集資金，所募集的信托資金用于受讓下屬的項目公司的股權(quán)，以及／或者對下屬項目公司增資，持有項目公司的股權(quán)（有時項目公司的大部分甚至全部股權(quán)被信托持有）。但同時約定在未來某一時間由企業(yè)按事先約定的固定價格向信托回購原先轉(zhuǎn)讓的或增資形成的項目公司股權(quán)，回購價格系按原先信托受讓或增資項目公司的價款加上按資金占用時間和一定的收益率計算的固定回報為原則確定，與實際回購時該等股權(quán)的公允價值無關(guān)，從而確保信托在這一交易安排中的投資本金安全得到保障，并獲得固定的收益。在這一過程中，信托雖然在法律形式上持有項目公司的股權(quán)，但最終可保證收回本金并獲得固定收益，因此并未真正承擔(dān)與所持項目公司股權(quán)對應(yīng)的剩余風(fēng)險和報酬，因此就經(jīng)濟實質(zhì)而言并不屬于權(quán)益工具。其中：

（1）如果直接由項目公司承擔(dān)保障信托投入本金安全和固定收益的保證責(zé)任，則在項目公司的個別報表中，就應(yīng)當(dāng)將通過信托融入的資金確認為一項債務(wù)工具，將支付給信托受益人的固定回報視同利息支出而不是利潤分配。這部分利息支出可以按照《企業(yè)會計準則第17號——借款費用》規(guī)定的借款費用資本化處理原則考慮能否資本化計入相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)項目的成本中。

（2）如果保障信托投入本金安全和固定收益的保證責(zé)任由母公司而不是項目公司承擔(dān)，則在項目公司自身的財務(wù)報表中，仍可將信托受讓的股權(quán)和信托增資形成的股權(quán)確認為一項權(quán)益工具，將支付給信托的股利作為一項利潤分配；但在母公司編制合并報表時，應(yīng)把通過信托融入的資金確認為一項債務(wù)工具（而不是少數(shù)股東權(quán)益），將支付給信托受益人的固定回報視同利息支出而不是利潤分配，并按照《企業(yè)會計準則第17號——借款費用》規(guī)定的借款費用資本化處理原則考慮能否在合并報表層面資本化計入相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)項目的成本中，對不符合資本化條件的利息支出應(yīng)計入財務(wù)費用。

此類信托安排對母公司的合并報表范圍的影響，主要考慮如下：

（1）由于該信托系母公司為了融資的目的而設(shè)立的特殊目的主體（SPE），且母公司在這一過程中承擔(dān)了該信托的絕大部分（或者說幾乎所有）剩余風(fēng)險和報酬，因此該信托本身應(yīng)作為母公司控制的特殊目的主體納入合并范圍。

（2）同時，盡管信托在該項目公司中的持股比例通常較高（不少案例中超過50%，甚至項目公司的全部股權(quán)均由信托持有），據(jù)此信托相應(yīng)擁有在項目公司股東會上的表決權(quán)，并且往往擁有在項目公司的董事會中派駐董事的權(quán)力，但由于信托在整個交易安排中獲取的是固定收益，并不能憑借其在法律形式上持有的項目公司股權(quán)和相關(guān)表決權(quán)獲取額外經(jīng)濟利益，因此信托在項目公司派駐董事僅僅是為了保護其信托利益，必要時對可能損害自身利益的議案行使否決權(quán)，而不是主動參與經(jīng)營管理決策。因此，信托存續(xù)期間，信托在項目公司中雖然持有股份，但并不能對項目公司施加控制、共同控制或者重大影響，該項目公司仍然受到母公司的控制，因此母公司應(yīng)繼續(xù)將其納入合并范圍。

《計學(xué)撮要》第305～309頁的問答“子公司引入信托參股對合并財務(wù)報表范圍和合并財務(wù)報表編制方法的影響”提供了一個此類情況下如何考慮此類信托安排的會計影響的實際案例，可供項目組在實務(wù)操作中參考。

其他一些情況下，如IPO前發(fā)行人引入風(fēng)險投資者（VC）或者私募基金（PE）時增資擴股協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中常常包含的對賭條款、可轉(zhuǎn)換的發(fā)行人股份數(shù)在一定條件下可變（不含除權(quán)、除息等情況下按交易所公布的除權(quán)、除息參考價公式對轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)股比例作出的調(diào)整）的可轉(zhuǎn)換債券、轉(zhuǎn)換價格以記賬本位幣以外的其他貨幣表示的可轉(zhuǎn)換債券等，也很可能不符合“權(quán)益工具”的定義，或者其中不含權(quán)益工具。

以上所說的都是形式上構(gòu)成所有者權(quán)益，但實質(zhì)上應(yīng)在特定會計主體的財務(wù)報表中確認為債務(wù)工具的例子。實務(wù)中也可能存在形式上為債務(wù)工具而實質(zhì)上應(yīng)界定為權(quán)益工具的情形，如某些符合特定條件的永續(xù)次級債券等。相關(guān)的案例分析可參閱本書“會計審計實務(wù)問答（Q&A）專題”中關(guān)于金融工具會計的相關(guān)問答。

需要特別說明的是：“債務(wù)工具”和“權(quán)益工具”的界定是針對特定會計主體而言的，完全可能出現(xiàn)同一項金融工具在不同會計主體層面（如作為法律上發(fā)行人的子公司的個別報表會計主體，和其母公司合并報表會計主體）被界定為不同性質(zhì)的工具的情況。

鑒于債務(wù)工具和權(quán)益工具的劃分在某些情況下涉及復(fù)雜、主觀的專業(yè)判斷，因此注冊會計師務(wù)必詳細閱讀相關(guān)募集的法律文件，綜合分析相關(guān)條款的會計影響。需要注意的是：條款中細微的文字差異就可能導(dǎo)致分析結(jié)果完全不同。