大家好！我是馬方。感謝銷售與市場·問問專家微課堂的邀請。今天為大家分享《合伙人的股權(quán)設(shè)計》。

合伙人的股權(quán)設(shè)計其實就是我們股東之間、幾個創(chuàng)始人之間創(chuàng)業(yè)股份該怎么分的問題。俗話說，男怕選錯行，女怕嫁對郎。所以對我們來說，找合伙人、包括合伙人的股權(quán)設(shè)計就顯得非常重要。

今天講課的內(nèi)容主要有這三個部分：和誰合伙，股份怎么分，規(guī)則怎么定。也就是定對象、定結(jié)構(gòu)、定規(guī)則。

第一部分就是定對象，就是選擇和誰合伙、和誰不合伙。合伙人創(chuàng)業(yè)成功率高，為什么呢？  第一個就是人越來越重要，錢越來越不重要。第二個就是如果接觸風投的話，你們慢慢會發(fā)現(xiàn)，風投和股東投的是合伙人和團隊。首先是人，項目是其次。

自古有一句話叫做，一個好漢三個幫，一個籬笆三個樁?，F(xiàn)在比較牛B哄哄的企業(yè)，阿里巴巴、騰訊、小米……包括前一陣鬧得沸沸揚揚的復(fù)星集團，其實都是合伙人企業(yè)。所以我們這個時代的趨勢越來越明顯——不是一個人創(chuàng)業(yè)。

我們找投資時必談商業(yè)模式，而合伙人是最好的商業(yè)模式，因為如果有一個合伙人團隊，后來還有其他合伙人加入進來，說明你這創(chuàng)始人胸懷比較好，能力比較強，能把你的能人給結(jié)起來。

和誰合伙和誰不合伙是我們的一個關(guān)鍵詞。在一家企業(yè)當中，你一定要知道控制權(quán)比股份重要得多。如果你們沒有聽過我講課的話，你可能會認為，你的股份和控制權(quán)應(yīng)該是一樣的，有多少股份就有多少控制權(quán)，其實這個是錯的。

比如我們兩個人合伙開一家公司，我51%的股份，你49%的股份，然后我們達成一項規(guī)定，就是公司的任何大事必須過50%投票才能通過有效，那你就會發(fā)現(xiàn)，在這家公司中，我有100%的權(quán)利，而你有0的權(quán)利。

這就意味著我有51%的股份，但權(quán)力是100%；而你有49%的股份，但是權(quán)力是0。股份和權(quán)力是不一致的！為什么權(quán)力比股份更重要呢？因為控制權(quán)在我手里，這家公司的利益就在我手里，和你沒有關(guān)系。

你可能會說，你有51%的股份，我也有49%股份??！但你忘了一句話，分不分紅，怎么分紅，有沒有利潤，你說了不算，我說了算。如果你說有利潤，我可以說沒有利潤。我可以通過其他模式把它投出去，非常簡單，比如我再開另一家公司，我可以把這家公司很多值錢的資源轉(zhuǎn)移到另一家公司，那么另一家公司賺錢，我這家公司就不賺錢。

下面是控制權(quán)的關(guān)鍵點：

如何找合伙人是另一個關(guān)鍵詞。因為我們合伙找的是人，而不是錢，我們是跟人合伙，而不是錢合伙，所以一定要關(guān)注，人一定比錢重要。

合伙人不是投資人，投資人是投資人，不是合伙人。對于初創(chuàng)企業(yè)，你一定要找對你的合伙人。但是初創(chuàng)型企業(yè)應(yīng)該怎么找合伙人呢？我們很通俗的一句話就是，又出錢又出力的就叫合伙人。

各位，只出錢不出力的叫什么？叫股東，叫投資人。只出力不出錢的叫什么？叫員工。所以大家要搞明白，如果找個投資人，他有關(guān)系有資源，就是不出力，跟找個干爹似的，這不叫合伙人。

所以人比錢重要，比關(guān)系、比資源、比干爹都重要。股份一定要和能力、投資對應(yīng)，而不是跟關(guān)系、跟資源對應(yīng)，所以初創(chuàng)型企業(yè)在下面這幾個關(guān)系的處理上最容易犯天大的錯誤，一定要處理好這幾個關(guān)系。

總結(jié)一下，第一個就是和誰合伙。一定要和能人合伙，和有共同價值觀、理念的人的合伙，和能與你白頭偕老的人合伙，和能和你同甘苦、共命運的人合伙。

第二個是和誰不能合伙。首先，只有錢的人是你的投資人，投資人是你的投資人不是合伙人，你明白這個道理就行； 其次，那些只有關(guān)系的人，說我認識什么局長、什么區(qū)長等都不管用。

只有資源的人不一定有用，兼職人員可給顧問費或干股、一般員工可后期做股權(quán)激勵，壞人、小人、不靠譜的人、不遵守規(guī)則的人，以上都不能合伙。在找合伙人的時候一定要保持清醒的頭腦。

第二個部分是，怎么合伙，就是股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的問題。兩個人怎么合伙？一個人怎么合伙？三個人怎么合伙？其他情況怎么合伙？

兩個人合伙股權(quán)設(shè)計原則：1.強弱合作，一定要避免平衡股份。包括海信、華為都是強弱合作，如果你不是強弱合作，我建議你盡快改。如果你已經(jīng)是51%、49%了怎么辦？我建議你盡快改。你們可以私下再商量商量，盡快改。

更困難的是什么的？就是50%對50%該怎么辦？更要改，盡快改。怎么改，可以私下商量，可以回購一部分他的股份等，總之不管花多少代價，盡快改過來，否則很麻煩。 

 原則2.我不建議強強合作，如果你一定要強強合作，必須能力有所互補。那要采用另一種模式，就是：強強互補合作。性格互補不是能力互補，如果是性格互補，還好一點。

如果是能力互補，我不太建議這種互補。能力互補就是你是大哥，我是小弟；你越來越高大，我越來越弱小。所以一定要強強互補的話，我建議是性格互補，比如你內(nèi)向，他外向，你適合管理，他適合研發(fā)，這樣是可以的。

和一個外人怎么合伙？比如兩個同事合伙，一個人投資，一個人干活。這個時候一定要內(nèi)強外弱。就是干活的人占大，投資的人占小。你可能會說，我沒錢，我只有20萬，人家投100萬？我怎么占大？這個問題留給大家思考。

兩個人合伙怎么分，我們談完了。下面一個就是夫妻，應(yīng)該怎么分。必須一大一小，協(xié)議約定。男人創(chuàng)業(yè)，夫妻合伙，分紅權(quán)男人50%，女人50%；表決權(quán)男人100%，女人0%。

如果是兩對男女同學(xué)呢？就是你帶你老婆，我?guī)依掀?，該怎么合伙？當時的海底撈就是這樣。張勇跟施永宏商量，要不我?guī)依掀鸥梢患?，你帶你老婆干一家？當時他們沒有意識到他們錯了。

后來他們意識到這樣干不行，張勇就對施永宏說，要不我從你那兒回購18%的股份。到2007年的時候，海底撈的時候估值多少呢？至少50億。

對施永宏來說，每年分紅好幾億，要錢有錢，要時間有時間?；剡^頭來看張勇真的占便宜嗎？他的錢能拿出來嗎？拿出來有時間嗎？有時間有心情嗎？所以，施永宏也很厲害。這兩位都是英雄，如果其中有一個人是狗熊，海底撈就失敗了。

好，一個人合伙、兩個人合伙都講完了，下面就是今天最難的一點，三個人合伙創(chuàng)業(yè)股份該怎么分？三個人合伙創(chuàng)業(yè)最容易出現(xiàn)的錯誤是股份平分。股份平分就會導(dǎo)致沒有大股東，沒有大股東就會出現(xiàn)大鍋飯。這是三個人合伙最容易出現(xiàn)的問題。

如果是大鍋飯的情況下對能干的人好呢？還是對不能干的人好呢？答案肯定是對不能干的人好。因為不能干的人，往往人緣很好，而能干的人往往人緣不好。你就會發(fā)現(xiàn)在蘋果，喬布斯的人緣并不好。

不分股份吧，都是合伙人；分股份吧，如果平分，很容易造成有些股東不干活。吃大鍋飯的這個問題基本可以預(yù)料。

三個人合伙股份應(yīng)該怎么分？因為是線上講課，我沒有辦法來講復(fù)雜的邏輯推演公式，我只能給大家講簡單明了又容易記住的公式，這個公式就是1>2+3。三個人合伙，不管股份怎么分，只要遵守這個公式，基本上就不會犯錯。

我不知道你們留意沒有留意，《中國合伙人》電影里面他們?nèi)齻€人的股份是怎么分的？可以學(xué)習思考一下。

我們看雷軍這段話：二十多年前，我在讀大學(xué)，被幾個朋友拉去創(chuàng)業(yè)。四個人，每人25％，大家都很高興。沒過幾天，問題來了，每件事情都需要反復(fù)討論，到后來幾個月，甚至改選了兩次總經(jīng)理。最后公司關(guān)門了。我的經(jīng)驗是三人或以上的合伙人創(chuàng)業(yè)，一定要有明確的牽頭人，不能平分。

這就是股份為什么不能平分。不知道大家關(guān)注沒，后來雷軍創(chuàng)辦了小米，雷軍在小米的股份有多少？78%。

我們再看另一種情況，如果你的股東很多，你可以采用另一種原則，就是1<>。另外的三個股東，你一個都團結(jié)不了，說明你本身就不是什么好鳥。

你給別人安全，別人就給你安全，當大家都安全的時候，大家才能踏踏實實地去干活。這個背后的邏輯就是讓大家安全，也讓自己安全。下圖是好的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

      股權(quán)分配的時候應(yīng)該注意的問題：分得不對，結(jié)構(gòu)不合理，容易被人干掉；分得太多，容易失去控制權(quán)，你不要充當好鳥，分給別人太多的股份，因為通常好鳥得不到好報。

分得太快，容易造成股份不夠用；分得太少，容易造成沒人干活，比如股權(quán)眾籌，有的項目有一百多股東，沒人干活；分錯了人，容易被人算計，這個千萬要注意，千萬不要分錯了人。好人不一定有好報，還是科學(xué)為好。

下圖是好的股東結(jié)構(gòu)。 

下面講第三個部分，合伙規(guī)則。合伙規(guī)則包括：進入規(guī)則、干活規(guī)則和退出規(guī)則。合伙規(guī)則一定要寫入章程，親兄弟明算賬。不要期望別人永遠和你一條心。

進入規(guī)則，第一個要選對合伙人，然后是定股權(quán)結(jié)構(gòu)，這在前面已經(jīng)講過，你們參照著制定措施就行。下面我們看干活規(guī)則。干活規(guī)則應(yīng)該怎么做呢？

我建議大家就是公司的大事兒股東說了算，決策的事兒代表說了算，日常經(jīng)營總經(jīng)理說了算。一塊兒干不是一塊兒說了算，都說了算等于都說了不算。

最后我講的是天下沒有不散的筵席。生意好做，伙計難搭，打江山易，坐江山難。騰訊“五虎將”都先后離開了騰訊，阿里巴巴“十八羅漢”如今也大多各奔東西。

好散好合，只有好散才會更好合。散伙了，不知道你們還能不能相處。人一旦產(chǎn)生矛盾，往往會往那方面去想？顯然很容易把人往壞處想。你不能保證他會不會誣陷詆毀你。但是如果提前說明了的話，如果他往壞處想，你有規(guī)則的保護，所以一定要把規(guī)則說好。

散伙規(guī)則是，一定要進行股權(quán)捆綁！第一個是與時間捆綁，可以是五年，也可以是十年，一定要與時間捆綁。第二個是與業(yè)績捆綁，必須對業(yè)績進行考核。

【網(wǎng)友提問】現(xiàn)在很多公司鼓勵公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，公司內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)項目與核算應(yīng)該怎么分？

馬方：公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，我建議你們公司要有控制權(quán)。比如你占的股份70%，他占30%，但是如果你沒有控制權(quán)，是沒有用的。如果控制權(quán)他占51%，你占49%，那么你就沒有控制權(quán)。所以在這個問題上，他們強調(diào)的應(yīng)該是胸懷，你們強調(diào)的應(yīng)該是控制。

【網(wǎng)友提問】我一個人50%，另外兩個人是分別25%，名義上公司是我一個人在控制，但是另外兩個人會對我的決策產(chǎn)生阻礙，但都是好朋友，沒有辦法說的太過，您看我應(yīng)該怎么處理？

馬方：你們這個股份設(shè)計出問題了。我建議第一你盡可能從另外兩個人手里買一點股份，哪怕只買1個點，最好是買10個點；但問題是他倆也不是傻瓜，他倆會不會同意？要我我也不會同意，因為他倆可以團結(jié)起來抗衡你。我給你的建議就是拿出公司的一部分內(nèi)部股份來激勵管理團隊，因為你給他們分股份，他們就會聽你的，你可以聯(lián)合他們，形成1+2+3+4+5+6……你明白我的意思吧。

【網(wǎng)友追問】我們在工商注冊的時候，就是這么注冊的，現(xiàn)在要改的話，是不是會很麻煩？

馬方：我的建議就是，不管有多麻煩，不管付出多大代價，盡快改。因為你們現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)，投資人也不會同意的。我的比喻是，任何公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就好像一個公司的底盤，汽車跑得越快，底盤越值錢。所以，盡快改。

【網(wǎng)友提問】股權(quán)分散后，如何保證公司的控制權(quán)在自己手中？

馬方：先定規(guī)則，再分股權(quán)。因為控制權(quán)是由規(guī)則決定的。任正非分股份之前，在公司章程里有這么條規(guī)定：公司的任何員工想成為公司董事，都必須任正非提名，能聽明白嗎？

最后跟大家分享一句話：滑向球要去的地方，而不是球在的地方。就是我們股份最初在什么地方都不重要。

我建議大家認真考慮今天所講的內(nèi)容。如果有不契合的地方，我建議盡快調(diào)整。因為最初公司是不賺錢的，不賺錢的時候容易調(diào)整。

一旦公司賺錢的話，你是調(diào)不動的。我們不怕錯，就怕不知道；我們不怕彎，就怕沒進展。

很多認識我的人對我的評價就是說：認識馬方，馬上有方。提前祝大家新年快樂！謝謝大家！

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