“新三板、創(chuàng)業(yè)板上演的暴富神話”、“互聯(lián)網(wǎng)、科技概念的火爆”，不斷吸引著創(chuàng)業(yè)投資人將大筆資金注入這類創(chuàng)業(yè)公司。股市的變化的確起到了一定的資源調(diào)配作用。最近，很多創(chuàng)業(yè)者準備創(chuàng)業(yè)或投資互聯(lián)網(wǎng)型公司，今天就來從法律層面探討下創(chuàng)業(yè)者們通常會遇到的第一個難題：初創(chuàng)公司股權(quán)分配協(xié)議的設(shè)計？

一、什么類型的公司需要《股權(quán)分配協(xié)議》？

1股東人數(shù)超過3人，股權(quán)構(gòu)成較復(fù)雜；

2未來可能會有新股東加入，或者老股東退出；

3成立或剛成立公司，希望建立一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

二、《股權(quán)分配協(xié)議》里有哪些重要內(nèi)容？

（一）約定合伙人之間的股權(quán)比例及持股方式。

（二）約定獲得股權(quán)的時間和方式給合伙人一定的股份（擔心離開約定一個得權(quán)的時間。比如，約定4年的得權(quán)期，每干滿一年，得到25%，4年之后獲得全部應(yīng)得的股份）。

（三）約定合伙人約定了退出機制（在合伙協(xié)議里可以約定：退出時股權(quán)是否由其它股東收回，收回時按什么樣的價格來補償?shù)龋?/span>

三、股權(quán)分配協(xié)議具體內(nèi)容：

總體可以分為四個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。

合伙協(xié)議是是各方合伙人協(xié)商認可的共同奮斗的目標，從企業(yè)成立開始到未來一段時間內(nèi)的整體性規(guī)劃。明確各方的權(quán)責義務(wù)，實現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍圖。

（一）企業(yè)

1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”、等。

2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營范圍”、“經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運營的規(guī)劃，作為協(xié)議中全體合伙人共同認可的發(fā)展方向。

（二）合伙人

合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點，股權(quán)分配問題也應(yīng)該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：

1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼（應(yīng)附身份證復(fù)印件）、有效送達方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，有效規(guī)避一定風險。

2、股權(quán)分配：主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅對于公司未來發(fā)展（組織架構(gòu)、法律角度等）非常重要而且股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)。

多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的，最好請專業(yè)法律機構(gòu)或人士幫助起草。

3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式對于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達100%。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應(yīng)當在協(xié)議中載明。

4、收益分配、虧損分擔以及合伙債務(wù)承擔：盈利時的利潤分配政策（最低分配額、分配比例等）；虧損的處理方式；另外，合伙企業(yè)對外債務(wù)的承擔。

（三）合伙事項執(zhí)行

好的計劃需要好的執(zhí)行力。因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等。

1、具體崗位分配：具體合伙人分配公司日常運營管理、業(yè)務(wù)運營、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計等工作項目都應(yīng)該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權(quán)限范圍得說明。

2、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實清楚。日常事項明確約定一個人來做終決定是提高企業(yè)運行效率的關(guān)鍵。

3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等的決定，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序。

4、對合伙人的約束機制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。

以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細節(jié)問題也是越早明確越好。

（四）合伙事項的變動

主要包括合伙財產(chǎn)變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。

1、財產(chǎn)變動：財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方式與優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)應(yīng)予以明確約定。

2、入伙與退伙：入伙程序與退伙程序。

3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司后期發(fā)展胡遭遇兩種選擇：一是并購、收購等方式的擴大經(jīng)營或解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。

以上，就是一份普通合伙股權(quán)分分配協(xié)議應(yīng)當具備的主要內(nèi)容。除此之外，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進行。相關(guān)法律咨詢歡迎來創(chuàng)嶺股權(quán)咨詢！

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