國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)

《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的通知

工商企字〔1998〕第59號

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市工商行政管理局：

根據(jù)國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委《關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的通知》(國發(fā)〔1997〕15號) 的精神，國家工商行政管理局制訂了《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。

一九九八年四月六日

企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定

第一條 為了加強(qiáng)對企業(yè)集團(tuán)的登記管理，規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的組織和行為，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 在中國境內(nèi)組建企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定辦理登記。未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團(tuán)名義從事活動(dòng)。國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局是企業(yè) 集團(tuán)的登記主管機(jī)關(guān)。

第三條 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

第四條 企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人也可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作 聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會(huì)團(tuán)體法人。

第五條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

(二)母公司和其子公司的注冊 資本總和 在1億元人民幣以上；

(三)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合 國務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。

第六條 企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)企業(yè)集團(tuán)名稱；

( 二)母公司的名稱、住所；

(三)企業(yè)集團(tuán)的宗旨；

(四)企業(yè)集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式；

(五)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)；

(六)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的 產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)；

(七)參加、退出企業(yè)集團(tuán)的條件和程序；

(八)企業(yè)集團(tuán)的終止 ；

(九)章程修改程序；

(十)其他需要載明的事項(xiàng)；

(十一)制定日期。

企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)由全體成員簽署或者認(rèn)可。

第七條 企業(yè)集團(tuán)的登記應(yīng)當(dāng)由企業(yè)集團(tuán)的母公司提出申請，原則上應(yīng)當(dāng)與母公司的設(shè)立或者變更登記一并進(jìn)行。

第八條 國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，由國家工商行政管理局或者其授權(quán)的地方工商行政管理局登記；其他企業(yè)集團(tuán)由其母公司的登記發(fā)照的工商行政管理局登記。

第九條 企業(yè)集團(tuán)的登記事項(xiàng)包括：企業(yè)集團(tuán)名稱；母公司名稱、住所；成員企業(yè)。

第十條 申請企業(yè)集團(tuán)登記，應(yīng)當(dāng)向登記主管機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)母公司法定代表人簽署的登記申請書；

(二)企業(yè)集團(tuán)章程；

(三)企業(yè)集團(tuán)成員的法 人資格證明；

(四)母公司對集團(tuán)成員企業(yè)的持股證明或者出資證明；

(五)其他有關(guān)文件 。

第十一條 組建企業(yè)集團(tuán)，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關(guān)政府部門審批的，應(yīng)當(dāng)提交政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院的批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件。

第十二條 企業(yè)集團(tuán)的母公司經(jīng)國務(wù)院或者省級人民政府批準(zhǔn)，可以成為國家或者省級人民政府授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國有獨(dú)資公司。國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的母公司， 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以成為國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國有獨(dú)資公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)或者國務(wù)院 授權(quán)部門批準(zhǔn)，國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額可以超過母公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

第十三條 企業(yè)集團(tuán)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給《企業(yè)集團(tuán)登記證 》，該企業(yè)集團(tuán)即告成立?！镀髽I(yè)集團(tuán)登記證》由國家工商行政管理局統(tǒng)一制定。

    第十四條 企業(yè)集團(tuán)名稱的登記管理，參照有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)集團(tuán)的名稱可以有簡稱。

 　　母公司可以在企業(yè)名稱中使用“集團(tuán)”或者“（集團(tuán)）”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。

 　　經(jīng)核準(zhǔn)的企業(yè)集團(tuán)名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團(tuán)名義訂立經(jīng)濟(jì)合同，從事經(jīng)營活動(dòng)。

第十五條 企業(yè)集團(tuán)變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在變更之日起三十日內(nèi)向登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記。

第十六條 企業(yè)集團(tuán)的母公司因分立、合并或者改變股權(quán)關(guān)系形成新的母公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理相關(guān)登記，并可保留原企業(yè)集團(tuán)，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。企業(yè)集團(tuán)的母公司依法被撤銷或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，不適用前款規(guī)定。

第十七條 企業(yè)集團(tuán)修改章程，應(yīng)當(dāng)向登記主管機(jī)關(guān)申請備案。

第十八條 申請企業(yè)集團(tuán)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)母公司法定代表人簽署的變更登記申請書；(二)其他有關(guān)文件。

第十九條 企業(yè)集團(tuán)因下列情形而終止，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在終止事由發(fā)生之日起30日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

(一)企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；

( 二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；

(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除 外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第二十條 申請企業(yè)集團(tuán)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)母公司 法定代表人簽署的注銷登記申請書；

(二)其他有關(guān)文件。

第二十一條 未經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自使用企業(yè)集團(tuán)名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團(tuán)名稱的，登記主管機(jī)關(guān)參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》予以處罰。以企業(yè)集團(tuán)名義訂立經(jīng)濟(jì)合同，從事經(jīng)營活動(dòng)的，依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定予以處罰。

第二十二條 辦理企業(yè)集團(tuán)登記時(shí)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段 ，取得企業(yè)集團(tuán)登記的，由登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令改正，參照《公司登記管理?xiàng)l例》第五十九條 或者《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。

第二十三條 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記而不辦理的，由登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令改正，參照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十三條或者《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(三)項(xiàng)的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。

第二十四條 應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記而不辦理的，由登記主管機(jī)關(guān)撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。

第二十五條 偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出售《企業(yè)集團(tuán)登記證》的，由登記主管機(jī)關(guān)參照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條或者《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例 施行細(xì)則》第六十六條第一款第(六)項(xiàng)規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。

第二十六條 未依法登記為企業(yè)集團(tuán)而冒用企業(yè)集團(tuán)名義的，由登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締。

第二十七條 本規(guī)定印發(fā)之前已經(jīng)登記的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內(nèi)依照《公司法》和本規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，并辦理重新登記。

第二十八條 以外商投資企業(yè)為母公司組建企業(yè)集團(tuán)，適用本規(guī)定。

第二十九條 國有企業(yè)為主體設(shè)立企業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)核心企業(yè)注冊資本金在1億元人民幣以上的，可以是非公司企業(yè)法人。對其依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范的期限，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)、政策執(zhí)行。

第三十條 本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。地方制定的企業(yè)集團(tuán)登記管理規(guī)定，與本規(guī)定不一致的，應(yīng)以本規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十一條 本規(guī)定由國家工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋

國家工商行政管理局關(guān)于實(shí)施《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》有關(guān)問題的通知

企指字[1998]5號

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市工商行政管理局：

　　為了貫徹落實(shí)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），保證企業(yè)集團(tuán)登記工作的順利進(jìn)行，現(xiàn)就有問題通知如下：

　　一、企業(yè)集團(tuán)名稱應(yīng)當(dāng)按照以下形式構(gòu)成：行政區(qū)劃名稱、字號、行業(yè)、集團(tuán)。其中行政區(qū)劃名稱為企業(yè)集團(tuán)母公司所在地縣以上行政區(qū)劃名稱，對字號、行業(yè)的要求按照企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　企業(yè)集團(tuán)名稱有簡稱的，應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)章程中載明，并報(bào)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，在《企業(yè)集團(tuán)登記證》上標(biāo)明。

　　經(jīng)國家工商行政管理局核準(zhǔn)，企業(yè)集團(tuán)名稱可以不冠以行政區(qū)劃名稱。

　　二、《規(guī)定》第三條所述“母公司”和第二十九條所述“國有企業(yè)”，均可稱為“集團(tuán)核心企業(yè)”。

　　三、各級工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)企業(yè)集團(tuán)名稱的權(quán)限同企業(yè)名稱的核準(zhǔn)權(quán)限。

　　不冠以行政區(qū)劃名稱和使用“中國”、“中華”字樣的企業(yè)集團(tuán)名稱及其簡稱，應(yīng)當(dāng)報(bào)國家工商行政管理局核準(zhǔn)。上報(bào)程序同企業(yè)名稱上報(bào)核準(zhǔn)程序。

　　四、企業(yè)集團(tuán)的子公司、參股名稱如需冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱，應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，并辦理企業(yè)名稱變更登記。

　　五、企業(yè)集團(tuán)申請?jiān)O(shè)立登記，集團(tuán)核心企業(yè)名稱和企業(yè)集團(tuán)名稱應(yīng)當(dāng)報(bào)國家工商行政管理局核準(zhǔn)時(shí)，集團(tuán)核心企業(yè)屬于新設(shè)立的，由申請人直接向國家工商行政管理局提出申請，并提交以下文件：

　　1、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)提交的文件；

　　2、企業(yè)集團(tuán)登記應(yīng)當(dāng)提交的文件。

　　集團(tuán)核心企業(yè)屬于已經(jīng)登記注冊的，應(yīng)當(dāng)由登記主管機(jī)關(guān)按照規(guī)定程序上報(bào)國家工商行政管理局，并提交以下文件：

　　1、登記主管機(jī)關(guān)的審查意見；

　　2、集團(tuán)核心企業(yè)名稱變更應(yīng)當(dāng)提交的文件；

　　3、企業(yè)集團(tuán)登記應(yīng)當(dāng)提交的文件。

　　六、企業(yè)集團(tuán)變更名稱，應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)核心企業(yè)向登記主管機(jī)關(guān)提出申請。變更后的集團(tuán)名稱需報(bào)國家工商行政管理局核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)由登記主管機(jī)關(guān)按照規(guī)定的程序上報(bào)，并提交以下文件：

　　1、登記主管機(jī)關(guān)的審查意見；

　　2、集團(tuán)核心企業(yè)的申請書；

　　3、依據(jù)企業(yè)集團(tuán)章程作出的關(guān)于變更集團(tuán)名稱的決定；

　　4、加蓋發(fā)證機(jī)關(guān)印章的《企業(yè)集團(tuán)登記證》復(fù)印件；

　　5、企業(yè)集團(tuán)章程；

　　6、其他有關(guān)論文件。

　　七、《企業(yè)集團(tuán)登記證》只發(fā)給企業(yè)集團(tuán)核心企業(yè)?！镀髽I(yè)集團(tuán)登記證》只發(fā)一個(gè)正本，沒有副本。

　　《企業(yè)集團(tuán)登記證》由登記主管機(jī)關(guān)核發(fā)，并加蓋該登記主管機(jī)關(guān)公章。

　　八、《企業(yè)集團(tuán)登記證》的編號由6位數(shù)字組成。在同一工商行政管理機(jī)關(guān)，企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一按順序編號，編號順序由各地工商行政管理局自行確定。

　　九、《規(guī)定》印發(fā)之前已經(jīng)登記的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)在三年內(nèi)依照《公司法》和《規(guī)定》進(jìn)行規(guī)范，并辦理重新登記。具體安排由各省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局確定。三年期屆滿未按照《規(guī)定》進(jìn)行規(guī)范，并辦理重新登記，由登記主管機(jī)關(guān)撤銷原企業(yè)集團(tuán)登記，原企業(yè)集團(tuán)不得再以企業(yè)集團(tuán)的名義從事活動(dòng)。

　　《規(guī)定》印發(fā)前登記注冊的企業(yè)名稱中有“集團(tuán)”字樣但未辦理企業(yè)集團(tuán)登記的，應(yīng)于1998年底以前按照《規(guī)定》予以規(guī)范，不符合《規(guī)定》的，應(yīng)當(dāng)變更企業(yè)名稱，其企業(yè)名稱中不得再使用“集團(tuán)”字樣。

　　十、國家工商行政管理局原有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的登記管理規(guī)定與《規(guī)定》不一致，均以《規(guī)定》為準(zhǔn)。

　　十一、《企業(yè)集團(tuán)登記證》由國家工商行政管理局統(tǒng)一印制。