作者：易三板研究團隊 來源：易三板

易三板訊 2015年，新三板成為繼互聯(lián)網(wǎng)金融之后的另一個“風口”，資本蜂擁而至的同時，各路金融人才也開始進入新三板領域。截至9月15日，股轉系統(tǒng)顯示掛牌公司數(shù)量已經(jīng)達3462家，日均交易額在3-5億元。盡管新三板交易活躍度有待提高，但易三板研究員發(fā)現(xiàn)掛牌公司的熱情高漲，依然帶動整個新三板市場的快速發(fā)展，新三板周邊產(chǎn)業(yè)開始逐漸形成氣候。

9月14日，股轉系統(tǒng)的一則通知聲明，引起了市場強烈關注。股轉系統(tǒng)通過官方微信號發(fā)布了名為《關于禁止任何機構設立掛牌公司股票買賣意向平臺的聲明》，聲明中的一些要點值得市場研究，易三板研究團隊第一時間為大家解讀。

事件起因：股轉之外的股票意向買賣平臺

易三板研究員發(fā)現(xiàn)，在股轉系統(tǒng)的聲明中提到“個別市場機構推出了關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票意向買賣信息的發(fā)布平臺，在相關平臺上，任何人經(jīng)注冊均可發(fā)布新三板掛牌公司股票買賣意向信息?！?/span>

股轉系統(tǒng)雖然未點名說是哪個平臺，但是已經(jīng)發(fā)現(xiàn)此類現(xiàn)象的苗頭。一位新三板業(yè)內(nèi)人士透露：“做新三板大額股票買賣中介的剛剛露頭就被叫停了?！?/span>

隨著新三板掛牌企業(yè)越來越多，原來明不見經(jīng)傳的企業(yè)，一下子成為公眾公司，做企業(yè)股票買賣生意的也越來越多。一位在深圳工作的人士透露，他剛剛辭去了保險公司的工作，加盟了一家專門銷售新三板股票的公司。新三板的“風口”除了帶動券商業(yè)務的發(fā)展，民間股票交易也開始萌發(fā)。

掛牌公司能否“任性”披露交易信息？

股轉系統(tǒng)作為全國性的證券交易場所，具有和滬深交易所同等的法律地位。在新三板掛牌的企業(yè)，屬于非上市的公眾公司。既然是公眾公司，在股轉系統(tǒng)注冊登記，還是需要依照股轉系統(tǒng)的相關規(guī)定。

那么，掛牌公司能否“任性”隨意披露股票交易信息？需要法律專業(yè)人士和股轉系統(tǒng)官方給出具體說明。易三板研究員發(fā)現(xiàn)，在股轉系統(tǒng)官方聲明中，提到了依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》，掛牌公司股票的公開轉讓（含發(fā)布掛牌公司股票買賣意向信息）只能在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行，其它任何市場機構不得組織該類交易行為。

文中尤其強調了“掛牌公司”的“公開轉讓”。這是股票轉讓信息披露的一道法律邊界。目前，新三板市場上已經(jīng)有大量互聯(lián)網(wǎng)平臺，從事新三板網(wǎng)上路演或者定增。這個地方就有一定爭議，定增實際上包含掛牌前定增和掛牌后定增，掛牌后的定增實際上就屬于“掛牌公司”的行為，但是屬于發(fā)行，還是轉讓？依然有很多邊界問題沒有理清。如果股轉系統(tǒng)按規(guī)定執(zhí)行，估計大量的新三板平臺會面臨法律邊界問題的考驗。

市場需求旺盛分層改革、競價交易

易三板研究發(fā)現(xiàn)，新三板披露的三種交易方式：協(xié)議轉讓、做市轉讓、競價交易中，目前實行的只有前兩種，即協(xié)議和做市，競價交易一直備受市場期待。在前兩者中，又以協(xié)議轉讓為主，做市轉讓方式2014年8月份推出，至今剛滿一年，還有很多不完善的地方。

一位接近市場的人士透露，新三板仍然以協(xié)議轉讓為主，買賣雙方需要在線下先行溝通意向并確認價格，才能到股轉系統(tǒng)進行交易，所以一些民間的買賣意向信息平臺也確實存在著市場需求。但此類行為是否存在著交易的“灰色地帶”？未來股轉系統(tǒng)官方應該給出一個明確的邊界，市場信息披露的尺度應該以多大為宜。

股票買賣意向信息平臺盡管已經(jīng)被叫停，但是卻暴露出新三板交易制度的一些問題。尤其是市場所關注的分層、擴容、競價等問題，如果制度改革不能跟上市場的腳步，市場必然會自發(fā)生出許多“創(chuàng)新”。尤其是以協(xié)議轉讓為主的傳統(tǒng)交易方式，本質上與線下交易并無太多差異，而且灰色空間巨大，比如之前大量的“1分錢”交易，是否違法目前仍是懸念之一。

易三板研究認為，隨著制度的不斷完善，市場需求能夠更好地釋放，新三板交易將迎來新的局面。

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