（一）A公司購買B公司股權(quán)時(shí)，B公司確認(rèn)投資收益及應(yīng)稅所得，A、B股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同繳納印花稅，C公司股東變更，不作稅務(wù)處理。

（二）A、C公司合并時(shí)，可以選擇特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理。

A公司接受C公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以C公司的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

C公司合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

可由A公司彌補(bǔ)的C公司虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

A公司應(yīng)按公允價(jià)值確定接受C各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

C公司及其股東A都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

C公司的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

（1）如果采用一般性稅務(wù)處理，A公司和C公司都要按清算進(jìn)行所得稅的話，具體如何操作呢？特別是A公司具體如何計(jì)算清算所得呢？此前支付的溢價(jià)部分是否可以扣除呢？

（2）適用特殊性稅務(wù)處理，A公司的股權(quán)投資成本將如何體現(xiàn)？支付的溢價(jià)部分如何才能在稅前扣除呢？

A公司收購C公司51%股權(quán)，應(yīng)確認(rèn)投資成本25.4億元，A公司持有C公司100%股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)=9.8 25.4=35.2億元。

A公司吸收合并全資子公司，一般稅務(wù)處理下，視同C公司清算，A公司收回投資。A公司長(zhǎng)期股權(quán)投資所得的計(jì)算按照《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅【2009】60號(hào)）執(zhí)行，即：被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或?qū)嶋H交易價(jià)格確定計(jì)稅基礎(chǔ)。

特殊稅務(wù)處理辦法下，A公司按撤資（100%減資）處理?！秶?guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！?/span>

現(xiàn)分析說明如下：

若選擇按一般性稅務(wù)處理辦法，視同C公司將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給A公司，C公司需計(jì)算清算所得，實(shí)際就是C公司賬面非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)與計(jì)稅基礎(chǔ)的差額（彌補(bǔ)當(dāng)年或以前年度的虧損，若有）。對(duì)A公司而言，一方面視為C公司清算，A公司收回投資，同時(shí)，A公司取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按照C公司資產(chǎn)的公允價(jià)確認(rèn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

假設(shè)合并日C公司有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表（單位：億元）

若C公司資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)與賬面價(jià)值相等，不考慮彌補(bǔ)虧損等因素，C公司應(yīng)納清算所得稅=（55-45）×25%=2.5億元。C公司繳納清算所得稅后的現(xiàn)金為0.5億元，A公司取得C公司資產(chǎn)賬面價(jià)42.5億元（其中現(xiàn)金為0.5億元，非現(xiàn)金資產(chǎn)42億元），公允價(jià)52.5億元（其中現(xiàn)金0.5億元，非現(xiàn)金資產(chǎn)52億元），非現(xiàn)金資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為52億元。A公司收回投資的公允價(jià)（即C公司稅后凈資產(chǎn)公允價(jià)）為：52.5-5=47.5億元。

A公司股權(quán)處置應(yīng)納稅所得額計(jì)算：根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅【2009】60號(hào)），A公司股權(quán)處置收入47.5億元，確認(rèn)股息所得20億，免征企業(yè)所得稅，長(zhǎng)期股權(quán)投資處置應(yīng)納稅所得額=股權(quán)處置收入-股息性所得-投資計(jì)稅基礎(chǔ)=47.5-20-35.2=-8億元。

該合并業(yè)務(wù)屬于同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，納稅人可以選擇適用特殊重組稅務(wù)處理辦法。

C公司不視同清算，不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，A公司取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)仍按C公司原有資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，其中現(xiàn)金3億元，非現(xiàn)金資產(chǎn)42億元。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）及企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表A107011表，應(yīng)確認(rèn)的股息所得按“取得資產(chǎn)超過收回初始投資成本部分”與“撤回或減少投資應(yīng)享有被投資企業(yè)累計(jì)留存收益，按孰小金額確認(rèn)。

A公司收回的40億元凈資產(chǎn)中，35.2億元的初始投資成本相當(dāng)于投資收回，剩余4.8億元（40-35.2）小于股息所得20億元，故應(yīng)確認(rèn)股息所得4.8億元，并依據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條享受免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

需要特別注意的是，基于稅收政策的差異，如果A公司在吸收合并之前，先將C公司可供分配的利潤(rùn)全部分配，則剩余金額與投資成本的差額可作為投資損失在稅前扣除。