一、概述

（一）市場定位

（二）市場發(fā)展概況

（三）《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》要點

2013年12月14日，《國務院決定》發(fā)布，全國股份轉讓系統(tǒng)試點范圍擴大至全國。

l 充分發(fā)揮股轉系統(tǒng)功能—明確了性質、定位與功能

l 建立不同層次市場間的有機聯系—將建立便捷高效的轉板機制

l 簡化行政許可程序—200人以下豁免核準

l 建立和完善投資者適當性管理制度—以機構投資者為主體

l 加強事中、事后監(jiān)管

l 加強協調配合—國資、外資、稅收辦理原則

（四）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》修訂要點

為落實《國務院決定》，證監(jiān)會對《非公辦法》進行了修改。

l 明確了公開轉讓的場所

l 拓寬融資、重大資產重組渠道，為新證券品種的推出預留了制度空間

l 調整了定期報告的披露時間要求

l 200人以下的公開轉讓和定向發(fā)行豁免核準

l 刪除小額融資豁免，簡化定向發(fā)行豁免程序

（五）基本規(guī)則體系

（六）公司部門框架

（七）公司業(yè)務部主要職責

二、信息披露制度

（一）基本原則及制度

基本原則

l 真實（不存在虛假記載）

l 準確（不存在誤導性陳述）

l 完整（不存在重大遺漏）

l 及時（觸發(fā)首個披露時點時）

l 公平（面向所有市場參與者）

主要特點

l 券商事前審查，股轉系統(tǒng)事后審查（趨勢：電子化監(jiān)控）

l 遵循重要性原則（自主披露）

l 引入豁免披露（但不過度）

l 禁止無痕替換（行為檔案）

（二）年報

（1）基本原則

針對掛牌公司特點，適當披露，保證信息披露內容的真實、準確、完整。

l 基本思路

系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示

l 自主披露

凡公司認為對投資者決策有重大影響的信息，不論制度是否有明確規(guī)定，公司均應主動披露；由于商業(yè)機密、國家機密等特殊原因導致某些信息不便披露的，可申請豁免披露

l 風險警示

當公司最近一個會計年度的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告，或者經審計的期末凈資產為負值時，我司將對其股票轉讓實行風險警示

l 關聯交易

將關聯交易分為日常性關聯交易和偶發(fā)性關聯交易，對日常性關聯交易通過一次性披露年度預計總額和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響

（2）格式重點要求

（三）半年報

（1）基本原則與關注要點

l 創(chuàng)新披露格式，標準化表格為主，為電子化報送打基礎

l 體現了強制性/自主性信息、通用/個性信息等不同披露層次的結合

l 半年度報告可以不經審計，財務報表及其附注未經會計師事務所審計的，掛牌公司應當注明“未經審計”字樣

l 對于指引中列示的情況進行選擇，如果存在須填列詳情，如果不存在則不用填列詳情

l 應重點圍繞商業(yè)模式、行業(yè)及季節(jié)性、周期性各因素展示經營成果

l 比較期間的數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤總額10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因

（2）樣本

（3）更正情況

掛牌公司更正半年報的原因有如下幾類：

l 未按最新格式指引進行披露

l 對比數據未使用上年同期數據，而使用年末數據

l 主要會計數據和關鍵指標計算錯誤

l 財務報表列示錯誤

l 實際控制人或前十大股東持股比例披露錯誤

（四）臨時公告

l 第1號 掛牌公司關聯交易公告格式模板

l 第2號 掛牌公司股票解除限售公告格式模板

l 第3號 掛牌公司召開股東大會通知公告格式模板

l 第4號 掛牌公司股東大會決議公告格式模板

l 第5號 掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員變動公告格式模板

l 第6號 掛牌公司權益變動公告格式模板

l 第7號 掛牌公司涉及訴訟、仲裁公告格式模板

l 第8號 股份交易異常波動公告格式模板

l 第9號 掛牌公司澄清公告格式模板

l 第10號 掛牌公司對外提供擔保公告格式模板

l 第11號 掛牌公司收購、出售資產公告格式模板

l 第12號 掛牌公司對外投資公告格式模板

l 第13號 掛牌公司分紅派息、轉增股本實施公告格式模板

l 第14號 掛牌公司股權質押、司法凍結公告格式模板

l 第15號 掛牌公司會計師事務所變更公告格式模板

三、融資制度

（一）品種構成

（二）股票發(fā)行

（1）規(guī)則體系

l 法律法規(guī)

《證券法》、《公司法》

《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》

l 部門規(guī)章（規(guī)范性文件）

1. 規(guī)章：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》

2. 規(guī)范性文件：《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號—信息披露》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號—申請文件》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》以及證監(jiān)會發(fā)布的核準情形信息披露等文件

l 業(yè)務規(guī)則

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》及配套業(yè)務指引和指南等文件

（2）基本規(guī)定（兩種類型）

l 核準

1. 非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數累計超過200人的股票發(fā)行行為

2. 股東人數超過200人的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票的行為

3. 向證監(jiān)會申請核準

4. 發(fā)行完成后，按照全國股轉系統(tǒng)公司的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)

l 豁免核準

1. 掛牌公司或者申請掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數累計不超過200人的股票發(fā)行行為

2. 按照全國股轉系統(tǒng)公司的規(guī)定履行備案程序

（3）基本規(guī)定（基本要求）

（4）基本規(guī)定（發(fā)行對象）

（4）基本規(guī)定（認購方式）

現金認購——以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購；公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定

非現金資產認購——以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的資產評估機構評估

（5）制度優(yōu)勢小結

l 制度宗旨 小額、快速、靈活融資

l 發(fā)行條件 不設財務指標

l 限售安排 新增股份不強制限售

l 發(fā)行間隔 每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔

l 信息披露 不強制披露募投項目的可行性分析、盈利預測等信息

l 發(fā)行定價 市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可以進行詢價

（6）發(fā)行流程概述

（7）發(fā)行流程

（8）特殊情況

l 通過股票發(fā)行實施股權激勵涉及股份支付

l 投資者認購股票涉及對賭協議

l 股票發(fā)行導致控股股東和實際控制人變動

l 投資者以股權資產認購股票

四、日常業(yè)務辦理制度

（一）主要流程指南

l 持續(xù)信息披露 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務指南（試行）》

l 限售及解除限售 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票限售及解除限售業(yè)務指引（試行）》——擇期發(fā)布

l 暫停及回復轉讓 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復轉讓業(yè)務指南（試行）》

l 全稱及簡稱變更 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務指南（試行）》

（二）限售及解除限售

（1）基本制度及注意事項

l 公司法

1. 對董監(jiān)高的規(guī)定：在職期間每年轉讓的股份不能超過其當年所持股份的25%；并且離職半年內不能轉讓其所持股份

2. 對發(fā)起人的規(guī)定：股改到掛牌不滿一年的，不能解限

l 業(yè)務規(guī)則

對控股股東、實際控制人的規(guī)定：掛牌前所持股票（包括已轉讓的）分三批解除轉讓限制

l 辦理時點

1. 批次解限：分別不早于掛牌之日、掛牌滿一年、掛牌滿二年

2. 董監(jiān)高每年：每年1月份

3. 董監(jiān)高新增：新增股票3個轉讓日內

4. 董監(jiān)高離任：離職生效后2個轉讓日內

l 注意事項

1. 自愿限售：不強制在中國結算登記

2. 間接持股：如控股股東、實際控制人對直接持有掛牌公司股票的法人機構達到控制的，則該法人機構所持掛牌公司股票分3批進入；如未達到控制，則不用限售

（2）基本流程

（三）暫停與恢復轉讓

（1）基本制度

《業(yè)務規(guī)則（試行）》第4.4.1條：掛牌公司發(fā)生下列事項，應申請暫停轉讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復轉讓

（2）基本流程

（四）其他事項

l 非交易過戶

1. 原則上直接向中國結算申請

2. 如過戶股票為限售股票：需先向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請解除限售，取得解除限售確認函后方可辦理

3. 信息披露：5%，權益變動公告

l 除權除息

新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時公告形式披露

來源：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

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