員工與戰(zhàn)略投資者（PE）對擬上市企業(yè)的投資，若處于同一次決議的同一次增資或股權轉(zhuǎn)讓，但價格卻存在差異的，應視為股權激勵行為，適用股份支付會計處理差額直接計入管理費用，攤薄當期利潤。

一、對上市前股權轉(zhuǎn)讓的理解

從一方面來看，股東向高管轉(zhuǎn)讓股權是股東之間的交易，是股東的私事，和公司無關，只要股東愿意出較低的價格轉(zhuǎn)讓就沒問題，公司也不用對這項交易做會計處理，因為企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量都沒有改變，股權結(jié)構也沒有改變。

從另一個方面看，假設轉(zhuǎn)讓價格是P1，公允價格是P2，P2>P1。股東以價格P1向高管轉(zhuǎn)讓股份可以看成兩個過程：1公司以價格 P1回購股份2公司以價格P1向高管增發(fā)，以價格P2向戰(zhàn)略投資者增發(fā)。從公司的角度來看，公司可以以價格P2增發(fā)所有回購股票，所有（P2-P1）可以看作公司的一種機會成本。這種成本可以看作是公司為了給高管支付工資而付出的代價，所以從“實質(zhì)重于形式”的角度考慮，對高管的這種股權轉(zhuǎn)讓應該計入“管理費用”

會計處理     借：管理費用  P2-P1

                貸：資本公積 P2-P1

二、上市前股權激勵的會計處理

按照股份支付的會計原則進行會計處理的難點在于其公允價值的確定，目前也沒有實務的指導意見。根據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功案例，其公允價值的確定方式主要有如下幾種：1、按照賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值；2、參照轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值；3、進行評估，按每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值；4、采用估值模型。但是這些方式，感覺后兩種方式可靠些，但是第4種的估值卻比較困難。

（一）股權激勵方式

非上市企業(yè)進行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術人員（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；2、高管、核心技術人員以較低的價格向企業(yè)增資。

股份回購進行職工期權激勵：回購時作為庫存股處理，職工購買是轉(zhuǎn)銷庫存股和資本公積。

（二）國內(nèi)相關會計準則

國內(nèi)準則的規(guī)定在財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》中規(guī)定：“企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應當按照以下規(guī)定進行會計處理：(一)結(jié)算企業(yè)以其本身權益工具結(jié)算的，應當將該股份支付交易作為權益結(jié)算的股份支付處理；除此之外，應當作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。結(jié)算企業(yè)是接受服務企業(yè)的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業(yè)的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。（二）接受服務企業(yè)沒有結(jié)算義務或授予本企業(yè)職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結(jié)算的股份支付處理；接受服務企業(yè)具有結(jié)算義務且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內(nèi)其他企業(yè)權益工具的，應當將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理?！?/span>

從解釋4號的規(guī)定來看，國內(nèi)準則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓上市前企業(yè)股份給高管、核心技術人員這一交易作為股份支付來處理。

此外，在中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及應用指南，對于權益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。

三、新準則下股份支付的會計處理

（一）股份支付概念

是指企業(yè)為了獲取職工或者其他方提供的服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負責的交易。股份支付的特征有三大，其一是與職工或者第三方發(fā)生的，其二是以獲取職工或者第三方提供的服務為目的的交易，第三是交易的定價或者定價與其自身權益工具未來的價值密切相關。

（二）股份支付的主要環(huán)節(jié)

授予日——可行權日——行權日——出售日（禁售期不得低于兩年）。從授予日至可行權日的時段，是可行權條件得到滿足的期間，因此稱為“等待期”。

（三）股份支付的類型

現(xiàn)金股權增值權：

股票增值權（Stock Appreciation Rights，簡稱：SARs）是指上市公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，而授予企業(yè)會按照約定的條件根據(jù)股票公允價值的變動，發(fā)放給被授權人現(xiàn)金，這就是現(xiàn)金股票增值權。

（四）股份支付的確認和計量

1. 以權益結(jié)算的股份支付的確認個計量原則

    借：制造費用/管理費用/成本等

        貸：資本公積

（1）換取職工服務

計量基礎：授予日的權益工具的公允價值（全程只有這一個價格）

等待期的計量：以上述計量基礎和最佳估計數(shù)（離職率等信息）

有等待期的貸方計入（資本公積——其他資本公積），可立即行權的計入（資本公積——股本溢價）。

（2）換取其他方服務

計量基礎：取得日換取的其他方服務的公允價值，若其無公允價值，則以取的服務日權益的公允價值為基礎。

（3）權益工具的公允價值無法可靠計量

以內(nèi)在價值為基礎

2. 以現(xiàn)金結(jié)算為基礎的股權支付

    借：制造費用/管理費用/成本等

        貸：應付職工薪酬（負債）

3. 股份支付的會計處理

（1）授予日

只有立即可行權的股份支付在授予日處理，其他的都不做處理

（2）等待期

授予日——可行權日——行權日——出售日（禁售期不得低于兩年）。從授予日至可行權日的時段，是可行權條件得到滿足的期間，因此稱為“等待期”。

在等待期的每個資產(chǎn)負債表日， 把預期應當取得的職工服務成本費用（一般在等待期內(nèi)平均攤銷），不確認以后權益公允價格的變動。

（3）可行權日之后

權益結(jié)算：可行權日之后不再對已經(jīng)確認的成本和費用和所有者權益調(diào)整，根據(jù)行權情況確認股本和股本溢價。