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企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃主要涉及持股方式、持股對象、價格、數(shù)量、稅收等問題，本文主要討論不同持股方式的稅收及其優(yōu)缺點(diǎn)，以供參考。 一、員工直接持股方式的稅收 1、關(guān)于所得稅 （1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅 根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有問題的通知》（財(cái)稅【2009】167號）的規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。其中，應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（股票原值+合理稅費(fèi)）。如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。因此，員工直接持股時，限售股轉(zhuǎn)讓所得稅為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息紅利所得稅 根據(jù)《個人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率 為百分之二十。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2012]85號）規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計(jì)算納稅，持股時間自解禁日起計(jì)算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計(jì)征個人所得稅。因此，員工直接持股時，如果長期持股，在限售期內(nèi)股息紅利的個人所得稅率為10%，解禁后股息紅利的個人所得稅率為5%。 2、關(guān)于營業(yè)稅 （1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅 根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知》(財(cái)稅[2009]111號)規(guī)定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅?！币虼?，自然人限售股轉(zhuǎn)讓不需要繳納營業(yè)稅。 （2）股息紅利營業(yè)稅 營業(yè)稅的征收對象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營業(yè)稅。 3、員工直接持股稅收總結(jié) 綜上所述，員工直接持股時： （1）限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）如長期持股，上市后限售期內(nèi)分紅個人所得稅率10%，解禁后個人所得稅率5%。 二、通過公司持股方式的稅收 1、關(guān)于所得稅 （1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅 公司轉(zhuǎn)讓限售股時，公司按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避稅，稅率可以降低不少，但一般限售股轉(zhuǎn)讓金額都比較大，因此要大幅降低實(shí)際稅負(fù)比較困難。 （2）股息紅利所得稅 上市公司分紅時，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》（2007）第二十六條，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007），企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。因此，員工持股平臺公司從上市公司取得分紅時不需要繳納企業(yè)所得稅。員工持股平臺公司分紅時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。 2、關(guān)于營業(yè)稅 （1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅 根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（2008）第十八條規(guī)定：條例第五條第（四）項(xiàng)所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。2009年《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知》(財(cái)稅[2009]111號)規(guī)定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅。”公司不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業(yè)稅的條件。所以，目前公司股票轉(zhuǎn)讓收入需要交營業(yè)稅，稅目是金融保險業(yè)，稅率5%。 （2）股息紅利營業(yè)稅 營業(yè)稅的征收對象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營業(yè)稅。 3、公司持股稅收總結(jié) 綜上所述，自然人通過公司間接持股時： （1）公司轉(zhuǎn)讓限售股的稅率：首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司繳納5%的營業(yè)稅，按營業(yè)稅附加稅13%的比例，營業(yè)稅及附加稅為5.65%；公司取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔(dān)的稅率為1-（1-5.65%）(1-25%)(1-20%)=43.39%。 （2）上市公司分紅時，員工持股平臺公司向員工股東分紅的所得稅稅負(fù)為20%。 實(shí)踐中，公司可以通過一些成本費(fèi)用降低應(yīng)納稅所得額，降低實(shí)際稅負(fù)。但限售股轉(zhuǎn)讓金額一般較大，大幅降低限售股轉(zhuǎn)讓的實(shí)際稅負(fù)難度較大。
三、通過合伙企業(yè)持股方式的稅收 1、合伙企業(yè)特點(diǎn) 合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》（2007），普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)比較如下：
由于有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以普通合伙人可以通過較少的出資控制合伙企業(yè)，因此成為國內(nèi)股權(quán)投資基金和員工持股企業(yè)常見的組織形式。在員工持股合伙企業(yè)中，通常由擬上市公司高管或其他人擔(dān)任普通合伙人，公司其他員工擔(dān)任有限合伙人。 公司也是員工持股平臺常見的形式，合伙企業(yè)與公司的區(qū)別如下：
下面討論員工持股合伙企業(yè)的稅收問題 2、自然人作為合伙人的個人所得稅問題 （1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅 根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅[2000]91號）（以下簡稱“91號文”），“個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入?！卑创艘?guī)定，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，自然人合伙人按5%至35%的累進(jìn)稅率征收個人所得稅。 一些地方為了鼓勵股權(quán)投資類合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，對不執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個人所得稅，對執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，則比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”，征收5%至35%的累計(jì)所得稅。部分地方對股權(quán)投資類合伙企業(yè)自然人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個人所得稅。 部分地區(qū)相關(guān)稅收政策如下： 上海：不執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人稅率為20%，執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人稅率為5%~35%超額累進(jìn)稅率?！渡虾Ｊ嘘P(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》（滬金融辦通【2008】3號）規(guī)定，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率計(jì)算繳納個人所得稅?！稖鹑谵k通【2008】3號》同時規(guī)定，股權(quán)投資企業(yè)的注冊資本（出資金額）應(yīng)不低于人民幣1億元。 深圳：相關(guān)政策與上海類似。 天津：自然人有限合伙人所得稅率為20%，自然人普通合伙人投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分的所得稅率為20%?！短旖蚴写龠M(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號）規(guī)定。以有限合伙制設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用20%。值得注意的是，《天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號）并未對享受稅收政策的股權(quán)投資基金規(guī)模提出約束條件。 北京：自然人合伙人所得稅率為20%。北京市《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》（京金融辦〔2009〕5號）規(guī)定，合伙制股權(quán)基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個人所得稅，稅率為20％。值得注意的是，《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》（京金融辦〔2009〕5號）并未對享受稅收政策的股權(quán)投資基金規(guī)模提出約束條件。新疆：自然人合伙人的投資收益所得稅率為20%?！缎陆S吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）規(guī)定，合伙制股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個人所得稅，稅率為20%。新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）要求：股權(quán)投資企業(yè)（含公司制和合伙制）的注冊資本（協(xié)議募集資金總額）不少于3000萬元人民幣、實(shí)收資本（首期認(rèn)繳額）不少于1000萬元人民幣。 青島高新區(qū)：自然人合伙人所得稅率為20%。《青島高新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資基金發(fā)展暫行辦法》（2010年）規(guī)定，“在高新區(qū)注冊的合伙制股權(quán)投資基金和基金管理機(jī)構(gòu)享受以下政策：（一）合伙制股權(quán)投資基金和合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)，對外投資取得股權(quán)投資收益分配給個人合伙人的，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，依20%稅率計(jì)算繳納個人所得稅；（二）按上款政策執(zhí)行后，有限合伙人和普通合伙人實(shí)際繳納個人所得稅高新區(qū)留成部分，根據(jù)基金規(guī)模，再給予50%-70%補(bǔ)貼?！保ㄗⅲ涸撧k法的優(yōu)惠政策適用范圍暫定為2010年12月31日前簽訂協(xié)議的股權(quán)投資企業(yè)，后經(jīng)管委同意，《辦法》適用期限延長，2011年12月31日前在高新區(qū)工商注冊的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)均可享受辦法中規(guī)定的各項(xiàng)優(yōu)惠政策。） （2）股息紅利所得稅 根據(jù)《關(guān)于<國家稅務(wù)總局關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）（以下簡稱“84號文”），合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個人所得稅。 根據(jù)《個人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。因此，自然人通過合伙企業(yè)持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。 3、關(guān)于營業(yè)稅 （1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅 1993年出臺的舊《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第三條規(guī)定：條例第五條第（五）項(xiàng)所稱外匯、有價證券、期貨買賣業(yè)務(wù)，是指金融機(jī)構(gòu)（包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)）從事的外匯、有價證券、期貨買賣業(yè)務(wù)。因此，舊《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》有效時，只有金融機(jī)構(gòu)需要交納金融商品買賣的營業(yè)稅。 2008年修改后的新《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十八條規(guī)定：條例第五條第（四）項(xiàng)所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。2009年《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知》(財(cái)稅[2009]111號)規(guī)定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅。”合伙企業(yè)與個人獨(dú)資企業(yè)不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業(yè)稅的條件。所以，目前合伙企業(yè)限售股轉(zhuǎn)讓需要交營業(yè)稅，稅目是金融保險業(yè)，稅率5%。 實(shí)踐中，由于營業(yè)稅為地方稅種，由省級以及省級以下地方分配，為了鼓勵股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展，一些地方政府會將部分乃至全部營業(yè)稅返還。部分地區(qū)的合伙企業(yè)營業(yè)稅相關(guān)稅收政策如下： 天津：“兩免三減半”。《天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號）規(guī)定，對于基金管理機(jī)構(gòu)和股權(quán)投資基金，自繳納第一筆營業(yè)稅之日起，前兩年由納稅所在區(qū)縣財(cái)政部門全額獎勵營業(yè)稅地方分享部分，后三年減半獎勵。 新疆：免營業(yè)稅?！缎陆S吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）規(guī)定，股權(quán)投資類企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益和權(quán)益轉(zhuǎn)讓收益，以及合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，依法不征收營業(yè)稅。 青島高新區(qū)：“兩免三減半”?！肚鄭u高新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資基金發(fā)展暫行辦法》（2010年）規(guī)定，基金管理機(jī)構(gòu)自繳納第一筆營業(yè)稅之日起，前兩年對其實(shí)際繳納的營業(yè)稅高新區(qū)留成部分，給予100%的補(bǔ)貼，后三年減半補(bǔ)貼營業(yè)稅高新區(qū)留成部分。 （2）股息紅利營業(yè)稅 營業(yè)稅的征收對象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營業(yè)稅。 4、合伙企業(yè)持股稅收總結(jié) 綜上所述，自然人通過合伙企業(yè)持股時： （1）合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，合伙企業(yè)繳納5%的營業(yè)稅，按營業(yè)稅附加稅13%的比例，營業(yè)稅及附加稅為5.65%，自然人繳納5%~35%或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，合計(jì)稅負(fù)為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。 （2）上市公司分紅時，所得稅稅負(fù)為20%。 實(shí)踐中，為鼓勵支持創(chuàng)投基金發(fā)展，不同地方有不同的營業(yè)稅減免的規(guī)定。同時，合伙企業(yè)可以通過一些成本費(fèi)用降低應(yīng)納稅所得額，從而降低稅負(fù)。 值得注意的是，目前國稅總局不認(rèn)可地方政府出臺的股權(quán)投資類合伙企業(yè)合伙人20%所得稅的政策，未來可能要求按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”征收5％~35％的累進(jìn)稅進(jìn)行規(guī)范，因此地方股權(quán)投資合伙企業(yè)的稅收政策面臨規(guī)范調(diào)整的風(fēng)險。 四、三種員工持股方式稅負(fù)匯總表 五、三種持股方式優(yōu)缺點(diǎn) 1、員工直接持股的優(yōu)缺點(diǎn) 員工直接持股的優(yōu)點(diǎn)： （1）稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。 員工直接持股的缺點(diǎn)： （1）對員工長期持股約束不足：目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠(yuǎn)利益捆綁在一起、留住人才的初衷。 （2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權(quán)。 2、員工通過公司間接持股的優(yōu)缺點(diǎn) 員工通過員工持股平臺公司間接持股的優(yōu)點(diǎn)： （1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一向證監(jiān)會申報材料之后過會之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。 （2）相對于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險較小。 公司間接持股的缺點(diǎn)： （1）稅負(fù)最高：不考慮稅收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)43.39%，分紅稅負(fù)20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實(shí)際稅負(fù)可能會低于員工通過合伙企業(yè)持股方式，理論上股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為5.65%~43.39%，分紅實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為0~20%。 （2）由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 3、員工通過合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)缺點(diǎn) 合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)點(diǎn)： （1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一在向證監(jiān)會申報材料之后過會之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。 （2）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢，在轉(zhuǎn)讓限售股時，營業(yè)稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，合計(jì)稅負(fù)為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實(shí)際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實(shí)際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時間較早。 （3）由于有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)，若公司實(shí)際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。 合伙企業(yè)間接持股的缺點(diǎn)： （1）由于是通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； （2）如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）； （3）目前國內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實(shí)踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時點(diǎn)等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險。
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