費(fèi)用支付不合理 暗中避稅有風(fēng)險(xiǎn)

    2015.2.13中國稅務(wù)報(bào) 作者：姚小丹 趙敬賢

    2015年1月7日，隨著最后一張稅票打印完畢，浙江省嘉興市國稅局針對當(dāng)?shù)卮笃髽I(yè)A公司的調(diào)查圓滿結(jié)案。該案從立案到結(jié)案歷時(shí)4年，累計(jì)調(diào)整應(yīng)納稅所得額近7000萬元，補(bǔ)繳企業(yè)所得稅1300多萬元，繳納利息200多萬元，是浙江省嘉興市國稅局迄今為止單戶補(bǔ)稅金額最大的反避稅案件。“這起案件從立案到結(jié)案可謂一波三折?！奔闻d市國稅局國際稅務(wù)管理處處長錢永亮介紹說。

    據(jù)了解，A公司是嘉興市一家生產(chǎn)化學(xué)產(chǎn)品的外商獨(dú)資企業(yè)，自2005年投產(chǎn)以來，隨著生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，銷售收入逐年攀升，但利潤水平卻呈現(xiàn)大幅上下波動(dòng)，2008年出現(xiàn)了更大額虧損。通過初步了解，A公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易主要涉及三個(gè)方面：一是關(guān)聯(lián)銷售，產(chǎn)品分別銷售給境外關(guān)聯(lián)公司B和國內(nèi)關(guān)聯(lián)公司C進(jìn)行再銷售；二是與母公司之間進(jìn)行的包括技術(shù)使用費(fèi)和商標(biāo)使用費(fèi)在內(nèi)的無形資產(chǎn)交易；三是與母公司之間進(jìn)行的包括技術(shù)咨詢服務(wù)和工程管理服務(wù)在內(nèi)的勞務(wù)交易。基于此，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)人員懷疑A公司可能通過關(guān)聯(lián)銷售轉(zhuǎn)讓定價(jià)，間接承擔(dān)了境外母公司由于金融危機(jī)等市場因素造成的虧損。因此，嘉興市國稅局將此情況上報(bào)國家稅務(wù)總局，請求立案調(diào)查。

    經(jīng)國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)立案后，嘉興市國稅局迅速成立工作小組，著手開展調(diào)查。起初，調(diào)查人員認(rèn)為A公司作為具有生產(chǎn)功能的企業(yè)，理應(yīng)保持合理的利潤水平，不應(yīng)承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)。但是，通過審查企業(yè)賬簿等相關(guān)資料，約談各部門負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦人，了解業(yè)務(wù)流程及定價(jià)策略后，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)A公司的產(chǎn)品全部銷售給關(guān)聯(lián)銷售公司，而集團(tuán)的定價(jià)政策，是將最終銷售價(jià)格扣減掉B、C兩家關(guān)聯(lián)銷售公司的合理利潤后，作為A公司的銷售價(jià)格。這樣，產(chǎn)成品最終市場價(jià)格波動(dòng)造成的市場風(fēng)險(xiǎn)會(huì)轉(zhuǎn)嫁到A公司。

    為進(jìn)一步證明B 、C兩家公司與A公司之間的關(guān)聯(lián)交易獲取的利潤率是否合理，同時(shí)也為確認(rèn)A公司是否通過關(guān)聯(lián)銷售轉(zhuǎn)讓定價(jià)轉(zhuǎn)移了利潤，調(diào)查人員再次選擇功能風(fēng)險(xiǎn)相對簡單的B公司與C公司作為評(píng)估對象進(jìn)行了可比性分析。通過比較發(fā)現(xiàn)，B、C兩家公司并未從與A公司的關(guān)聯(lián)交易中獲取過多的利潤。也就是說，在與這兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易中，A公司獲取的利潤水平是基本合理的。那么A公司到底是否存在轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題呢？

    事實(shí)真相至此仍有待考證。隨即，調(diào)查人員從A公司簽訂的合同入手，結(jié)合企業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)、設(shè)備采購、部門職責(zé)，特別是對技術(shù)使用費(fèi)和商標(biāo)使用費(fèi)的真實(shí)性、合理性進(jìn)行細(xì)化分析。通過審查A公司日常對外支付的跟蹤管理臺(tái)賬，調(diào)查人員將焦點(diǎn)放到了A公司與其母公司之間進(jìn)行的包括技術(shù)使用費(fèi)和商標(biāo)使用費(fèi)在內(nèi)的無形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易上。但是，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)A公司支付的特許權(quán)使用費(fèi)占銷售收入的比重并不高。

    正在調(diào)查人員陷入困惑之際，恰逢國家稅務(wù)總局開展對外支付大額費(fèi)用反避稅調(diào)查，對費(fèi)用開展受益性測試的方式啟發(fā)了調(diào)查人員。一般在獨(dú)立企業(yè)間的交易中，成本的投入和費(fèi)用的支出必然要求產(chǎn)生相應(yīng)的收益作為回報(bào)。A公司從投產(chǎn)開始便依據(jù)產(chǎn)量按照一定比例支付商標(biāo)使用費(fèi)和技術(shù)使用費(fèi)，但是利潤水平卻呈現(xiàn)跳躍式盈虧，顯然持續(xù)的特許權(quán)使用費(fèi)支付并未給企業(yè)帶來穩(wěn)定的收益。因此，調(diào)查人員再次將A公司的利潤水平與可比公司的利潤水平進(jìn)行比較，當(dāng)A公司的利潤水平低于可比公司完全成本加成率四分位區(qū)間的中位數(shù)時(shí)，說明特許權(quán)的價(jià)值被高估，企業(yè)并未從中獲得較高收益，此時(shí)企業(yè)如再支付大額的特許權(quán)使用費(fèi)則是不合理的。

    經(jīng)過對A公司近4年的轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查，稅務(wù)人員期間與A公司及其顧問機(jī)構(gòu)開展10余輪正式談判及非正式會(huì)談，幾經(jīng)波折，A公司的態(tài)度從強(qiáng)硬到松動(dòng)再到達(dá)成共識(shí)，從不承認(rèn)存在轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題到同意調(diào)整數(shù)十萬元，直至最后完全認(rèn)同稅務(wù)機(jī)關(guān)的方案，對無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行調(diào)整。最終A公司補(bǔ)繳企業(yè)所得稅1300多萬元，并按規(guī)定繳納利息200多萬元。

    隨著反避稅工作的深入推進(jìn)，跨國公司的避稅手段越來越隱蔽，這對稅務(wù)機(jī)關(guān)提出了更高的要求?！拔覀円浞肿プ∵@次調(diào)查企業(yè)利用特許權(quán)使用費(fèi)支付避稅案件圓滿結(jié)案的契機(jī)，調(diào)查、管理、服務(wù)多管齊下，以點(diǎn)帶面，促進(jìn)類似企業(yè)自覺提高納稅遵從度?！卞X永亮說。

    作者單位：浙江省嘉興市國稅局