建設(shè)工程合同主體變更的法律后果以及工程欠款利息的起算時間

一、裁判主旨：

（1）法人變更后，權(quán)利義務(wù)由變更后的法人承擔(dān)。

（2）公司與股東的責(zé)任應(yīng)當(dāng)分離，但公司和股東的住所地、財務(wù)、法定代表人、機構(gòu)職能完全相同，且在同一工程項目中均深度參與且發(fā)揮實質(zhì)性的作用，對外行為保持一致，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司與股東的法律人格混同，對外應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（3）工程款的利息從應(yīng)付工程價款之日起計付，工程未經(jīng)竣工驗收發(fā)包人已經(jīng)開始使用的，從開始使用之日計付利息。

二、案情簡介：

A公司與某香港公司共同出資籌建X項目，并以X項目籌備處的名義與B公司簽訂建設(shè)工程施工合同，后因香港公司撤資，A公司獨自投建X項目，并成立C公司代替X項目籌備處繼續(xù)與B公司履行施工合同。期間A公司還將X項目的部分工程發(fā)包給其他公司，并協(xié)調(diào)其他分包公司與B公司的配合費用問題，A公司還多次墊付水電費并向B公司支付了部分工程款。工程竣工后尚未驗收，A公司和C公司即自行使用工程，進行裝修營業(yè)。因未按時支付工程款，B公司將A公司與C公司作為共同被告訴到法院，要求其共同承擔(dān)所欠全部工程款及利息。

A公司認(rèn)為A公司與C公司是兩個獨立的法律人格，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)工程款的連帶責(zé)任。所欠的工程款及利息應(yīng)當(dāng)從法院判決之日起計算，而不是從工程交付使用之日起計算。

三、案件爭議焦點：

（1）A公司與C公司是否應(yīng)對B公司的工程欠款承擔(dān)連帶責(zé)任？

（2）所欠工程的利息應(yīng)當(dāng)從何時計算？

四、法院主要觀點：

（1）C公司是X項目籌備處在港方資金撤走后，由A公司依法設(shè)立并繼承原籌備處的全部權(quán)利和義務(wù)，應(yīng)當(dāng)作為與B公司施工合同的相對人承擔(dān)支付工程款的義務(wù)。而A公司作為X項目的投資方和C公司唯一的股東，自始至終參與X項目的建設(shè)，包括向B公司作出指示，將該項目的部分工程發(fā)包給其他公司，協(xié)調(diào)其他承包人與B公司的關(guān)系和費用問題，以及支付了部分工程款，深度參與了施工合同的實際履行，并發(fā)揮了實質(zhì)性的作用。另查明，C公司只是項目的營業(yè)名稱，C公司和A公司在注冊地址、法定代表人、機構(gòu)設(shè)置、人員管理及財務(wù)上是同一的，兩者的人格完全混同，因此應(yīng)當(dāng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）當(dāng)事人對欠付工程價款利息計付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。利息從應(yīng)付工程價款之日計付。當(dāng)事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，下列時間視為應(yīng)付款時間：

（一）建設(shè)工程已實際交付的，為交付之日；

（二）建設(shè)工程沒有交付的，為提交竣工結(jié)算文件之日；

（三）建設(shè)工程未交付，工程價款也未結(jié)算的，為當(dāng)事人起訴之日。

工程雖然未通過竣工驗收，但C公司已經(jīng)實際使用該工程，視為已經(jīng)完成了工程的實際交付，工程開始使用之日視為應(yīng)付款之日，以此時間點開始計算利息。

四、點評：

本案實際上涉及公司法律人格的否定，法院從人格混同的角度來否定公司人格的獨立性，進而判決公司及其股東對外承擔(dān)連帶責(zé)任，符合立法的本意。C公司是一人公司，作為股東的A公司無法證明其財產(chǎn)獨立于C公司財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對C公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第64條）。但本案中，法院走的更遠，并非強調(diào)一人公司的特殊性，而是通過公司的人格獨立性的反面解釋，結(jié)合個案中的財產(chǎn)混同、人員混同、行為混同等多個方面的證據(jù)，得出公司與股東的人格不具有相互獨立性的結(jié)論。換句話說，同樣的裁判思路不僅適用于一人公司，同樣適用于所有的有限公司。

這與公司法第20條第三款的股東濫用公司獨立地位損害債權(quán)人利益的情形亦不相同，后者是對股東“濫用公司獨立人格”行為的否定性評價，是以具有逃避債務(wù)的主觀惡意為要件的，而且要求對第三人的債權(quán)構(gòu)成嚴(yán)重的損害的為客觀要件，所以公司人格否定的適用條件更為嚴(yán)苛。

五、法律指引：

《中華人民共和國公司法》：

第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十四條　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》：

第十七條　當(dāng)事人對欠付工程價款利息計付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

第十八條　利息從應(yīng)付工程價款之日計付。當(dāng)事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，下列時間視為應(yīng)付款時間：

（一）建設(shè)工程已實際交付的，為交付之日；

（二）建設(shè)工程沒有交付的，為提交竣工結(jié)算文件之日；

（三）建設(shè)工程未交付，工程價款也未結(jié)算的，為當(dāng)事人起訴之日。