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山水文化（600234）已停牌

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12月10日，還在重組進(jìn)程中的山水文化給出了一份支付3.6億現(xiàn)金收購(gòu)掌沃無(wú)限100%股權(quán)的重組預(yù)案，公司繼續(xù)停牌。但是，由于預(yù)案存在諸多疑問(wèn)，遭到了監(jiān)管部門的嚴(yán)格審核。今日，山水文化宣布延期復(fù)牌并且披露了上交所審核意見(jiàn)函的主要內(nèi)容，其中對(duì)公司的支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)等八大方面提出了疑問(wèn)。

根據(jù)山水文化的重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式，向張濤、五岳天下等7名交易對(duì)方，分期購(gòu)買掌沃無(wú)限100%股權(quán)，重組完成后，山水文化將涉足移動(dòng)游戲產(chǎn)業(yè)。標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的開(kāi)發(fā)，2014年1至9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收726.06萬(wàn)元、凈利潤(rùn)265.67 萬(wàn)元；截至2014年9月30日，凈資產(chǎn)為851.79萬(wàn)元。而標(biāo)的資產(chǎn)掌沃無(wú)限100%股權(quán)的預(yù)估值約3.6億元，預(yù)估增值率為4139%。

山水文化本身如何能夠支付3.6億的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，以及交易方案的種種表述，成為上交所審核的重點(diǎn)。上交所提出的首要問(wèn)題，即針對(duì)上述“分步走”股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。山水文化公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中稱，標(biāo)的公司掌沃無(wú)限將分兩期進(jìn)行交割：第一期交割51%股權(quán)，在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易后實(shí)施；第二期交割剩余49%股權(quán)，在標(biāo)的公司2015年上半年審計(jì)報(bào)告出具后，且2015年1至6月經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)不低于1500萬(wàn)元時(shí)實(shí)施。上交所就此提出質(zhì)詢，交割條件中提及的“凈利潤(rùn)”是否需扣除非經(jīng)常性損益，并要求上市公司明確說(shuō)明，如當(dāng)期凈利潤(rùn)低于1500萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%股權(quán)是否終止交割。

同時(shí)，山水文化在協(xié)議中稱，若公司未履行第二次交割的首期付款義務(wù)，公司須放棄收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%的股權(quán)，并將已取得51%股權(quán)退還資產(chǎn)出讓方，而公司已支付的對(duì)價(jià)不再退回。上交所就此次資產(chǎn)交割協(xié)議的公平性提出質(zhì)詢，要求上市公司補(bǔ)充披露該條款設(shè)置的原因、公司可能承擔(dān)的責(zé)任和損失，并作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

監(jiān)管層關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)，便是賬面僅有255萬(wàn)元現(xiàn)金的山水文化，卻要籌資3.6億元現(xiàn)金來(lái)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)。對(duì)于收購(gòu)現(xiàn)金的資金來(lái)源，山水文化在收購(gòu)書中僅表示，“公司第二大股東六合逢春實(shí)際控制人丁磊正與第三方協(xié)商，推動(dòng)該第三方向公司提供資金支持用于支付本次交易對(duì)價(jià)”，并未做更多介紹。因此，在監(jiān)管工作函中，上交所即要求山水文化明確披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計(jì)劃、還款資金來(lái)源等具體安排。同時(shí)，還要求公司補(bǔ)充說(shuō)明第三方是否與公司及交易對(duì)手存在關(guān)聯(lián)。

另兩大關(guān)注問(wèn)題，則集中在關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)和未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況上。尤其是針對(duì)手游普遍存在生命周期較短、高溢價(jià)特點(diǎn)，提出了諸多需要公司補(bǔ)充披露的問(wèn)題。

同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)問(wèn)題也是一個(gè)關(guān)注方面。山水文化在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中稱，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)完成首次51%股權(quán)交割后，出讓方有權(quán)推舉標(biāo)的公司董事會(huì)5名成員中的2人，但標(biāo)的公司重大事項(xiàng)需2/3董事會(huì)成員同意方可通過(guò)。

上交所已要求山水文化補(bǔ)充披露上述協(xié)議內(nèi)容，說(shuō)明公司在上述條款下能否實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)際控制、標(biāo)的公司能否納入合并報(bào)表范圍，并披露財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師意見(jiàn)，同時(shí)作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。另外，對(duì)公司是否具有經(jīng)營(yíng)游戲類業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，能否在重組完成后對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行有效管理，審核意見(jiàn)也要求公司做出解釋。

另外，交易所關(guān)注的其他三方面問(wèn)題，還包括了此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)會(huì)計(jì)處理、公司關(guān)于前次非公開(kāi)發(fā)行事宜和關(guān)于內(nèi)幕信息知情人核查情況。交易所指出，公司已于2014年2月披露非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，發(fā)行對(duì)象為公司實(shí)際控制人黃國(guó)忠控制的廣西鉦德，公司被要求披露該次非公開(kāi)發(fā)行目前的進(jìn)展情況以及與此次重大資產(chǎn)重組的關(guān)系。

山水文化稱，公司計(jì)劃于12月24日召開(kāi)董事會(huì)議，審議與本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的《附生效條件的轉(zhuǎn)讓成都掌沃無(wú)限科技有限公司股權(quán)之協(xié)議書的補(bǔ)充協(xié)議》等議案，并在完成對(duì)《審核意見(jiàn)函》的回復(fù)后一并發(fā)布公告。

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