為進一步規(guī)范優(yōu)先股、永續(xù)債等金融工具的會計處理，財政部近日發(fā)布了《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（下稱“金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定”）。
《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》以現(xiàn)行金融工具準則及相關法律法規(guī)為基礎，結合我國實際情況對金融負債與權益工具的區(qū)分以及相關會計處理進行了補充規(guī)定。該文件自發(fā)布之日起施行，并要求對會計政策變更采用追溯調(diào)整法?！督鹑谪搨c權益工具區(qū)分規(guī)定》基本上與現(xiàn)行生效的《國際會計準則第32號—— —金融工具列報》保持一致，并在某些方面給出了更為具體的規(guī)定和指南。 金融負債與權益工具有兩大區(qū)別 隨著國內(nèi)多層次資本市場的持續(xù)建立和完善以及創(chuàng)新業(yè)務的不斷推出，為了貫徹國務院發(fā)布的《優(yōu)先股指導意見》，證監(jiān)會于近日發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令第97號），對優(yōu)先股的發(fā)行和交易進行了規(guī)范。
這標志著中國版的優(yōu)先股已經(jīng)箭在弦上。而在此之前，國內(nèi)已有企業(yè)成功發(fā)行了永續(xù)工具或類永續(xù)工具，如2013年末國電電力發(fā)行的永續(xù)中票。其期限長期存續(xù)，發(fā)行人擁有贖回權，并存在遞延支付利息條款和利息跳升機制等特征。
隨著優(yōu)先股等一系列文件的推出，我國企業(yè)公開或非公開發(fā)行的直接融資工具大致可以分為以下幾類：一般債務工具，例如債券、中期票據(jù)等；可轉換債券；永續(xù)債和其他永續(xù)工具；優(yōu)先股；一般普通股。
按照證監(jiān)會《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定，即將試點發(fā)行的優(yōu)先股是指依照《公司法》。在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份。其股份持有方優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。
具體來說，優(yōu)先股較普通股而言，一般具有以下特點：優(yōu)先股收益相對固定；優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息；優(yōu)先股的清償順序先于普通股，而次于一般債權；優(yōu)先股股東參與公司決策的權利范圍小，對經(jīng)營管理的一 般事項通常沒有表決權。
對于永續(xù)債、優(yōu)先股等“似股似債”的創(chuàng)新金融工具來說，非常重要的一個問題是，發(fā)行方如何對其作出恰當?shù)臅嫹诸?？其屬于權益工具還是金融負債？這一分類問題不僅僅直接影響到企業(yè)的資產(chǎn)負債率、當期損益的計算等重要的財務指標，也可能影響到資本充足率等監(jiān)管指標的計算。
財政部的《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》正是在這樣的背景下發(fā)布的，為永續(xù)債、優(yōu)先股等“似股似債”的創(chuàng)新金融工具如何進行會計分類和具體會計處理提供了非常及時的重要指引。
《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》要求企業(yè)按照金融工具準則的規(guī)定，根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質而非僅以法律形式，進行正確的會計分類，而不得依據(jù)監(jiān)管規(guī)定或工具名稱進行會計處理。
也就是說，即便其從監(jiān)管角度看或其工具名稱是“股”，比如優(yōu)先股，會計分類上也可能是“債”或“股”和“債”的結合。反之，即便從監(jiān)管角度看或其工具名稱是“債”，比如永續(xù)債，會計分類上也可能是“股”或“股”和“債”的結合。這都需要根據(jù)《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》和金融工具準則進行判斷和會計處理。
企業(yè)能否將其發(fā)行的金融工具分類為權益工具，一般來說，需遵從兩大基本原則：一是能否無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務；二是以發(fā)行方自身權益工具進行結算的衍生工具，是否符合“固定換固定”原則。 基本原則一：無條件避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務根據(jù)《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》，如果企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。實務中，常見的該類合同義務情形包括以下幾種。
強制贖回：金融工具發(fā)行方被要求以某一既定金額或某一可確定的金額強制贖回此金融工具。例如，公司A發(fā)行10年后按面值強制贖回的優(yōu)先股，因其作為發(fā)行方，無法避免10年后支付現(xiàn)金償還本金的合同義務。因此，公司A應就其強制贖回優(yōu)先股的合同義務確認一項金融負債。
強制付息：金融工具發(fā)行方被要求以某一既定金額或某一可確定的金額強制支付利息。例如，一項以面值人民幣1億元發(fā)行的 優(yōu)先股要求每年按6%的股息率支付優(yōu)先股股息。發(fā)行方承擔了支付未來每年6%股息的合同義務，則應就該強制付息的合同義務確認金融負債。
換言之，確定金融工具是否為權益工具的關鍵要求是發(fā)行方能否無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務，例如，對權益工具如普通股而言，以股利或其他分配形式支付現(xiàn)金的權利由發(fā)行方自主決定，不存在向工具持有方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務。如果是否發(fā)放股利均取決于發(fā)行方的意愿，則股利是累積股利還是非累積股利均不會影響該金融工具被分類為權益。
實務中，優(yōu)先股發(fā)行時還經(jīng)常會附有與普通股股利支付相聯(lián) 結的合同條款。在境外，這類工具常見的聯(lián)結條款包括“股利制動機制”、“股利推動機制”等。股利制動機制的合同條款要求企業(yè)如果不支付另一特定金融工具的股利，也不能支付普通股股利。股利推動機制的合同條款要求企業(yè)如果支付普通股股利，也需支付一項特定金融工具的股利。
如果優(yōu)先股所聯(lián)結的是諸如普通股的股利，而發(fā)行方有權決定是否支付股利，則股利制動機制和股利推動機制本身均不會導致相關金融工具被分類為一項負債。這是因為發(fā)行方仍有權決定是否就該金融工具進行支付，雖然該決定需連同是否支付普通股股利的決定一并作出，但發(fā)行方仍然擁有無條件避免現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)流出的權利。 基本原則二：固定換固定原則根據(jù)《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》，如果發(fā)行的金融工具須用或可用企業(yè)自身權益工具結算，則需要考慮用于結算該工具的企業(yè)自身權益工具，是作為現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的替代品，還是作為使該工具持有方有權按照比例份額分享在發(fā)行方扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權益。如果是前者，該工具是發(fā)行方的金融負債；如果是后者，該工具是發(fā)行方的權益工具。
與可轉債相類似，某些優(yōu)先股包含轉股條款，可以在一定條件下轉換為發(fā)行方的普通股。
在這種情況下，需要判斷該轉股權是權益工具還是衍生金融負債。判斷標準則為會計上著名的“固定換固定”原則，即發(fā)行方是否通過以固定數(shù)量的自身權益工具如普通股交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結算。從實務角度來看，即該轉股價格是否固定來評判。舉例來說，公司B發(fā)行了名義金額 為人民幣10元的優(yōu)先股。合同條款規(guī)定公司B在3年后將優(yōu)先股強制轉換為普通股，轉股價格為轉股日前一工作日的該普通股市價。在這一例子中，轉股價格是變動的，實質可視作公司B將在3年后使用自身普通股并按其市價履行支付每股人民幣10元的義務，因此轉股實際上只是支付每股人民幣10元的替代品。該轉股權是一項金融負債。
反之，如果該轉股價格始終固定，例如，按每股10元的價格轉股，則每一優(yōu)先股始終對應轉換為一股普通股，則符合“固定換固定”原則。
運用“固定換固定”原則判斷會計分類的金融工具常見于可轉換債券、具轉股條款的永續(xù)債或優(yōu)先股等。
實務中，轉股條款呈現(xiàn)的形式紛繁復雜，這就要求發(fā)行方應審慎確定其合同條款及所反映的經(jīng)濟實質是否能夠滿足“固定換固定”原則。 如何處理利息或股利企業(yè)所發(fā)行金融工具的會計分類，即金融工具屬于金融負債還是權益工具，決定了該工具利息支出或股利分配等的會計處理。
對于歸類為權益工具的金融工具，無論其名稱中是否包含“債”，其利息支出或股利分配都應當作為發(fā)行企業(yè)的利潤分配。
例如，分類為權益工具的優(yōu)先股或永續(xù)債，其股利或利息會作為發(fā)行企業(yè)的當期利潤分配，不會影響企業(yè)的當期損益；反之，對于歸類為金融負債的金融工具，無論其名稱中是否包含“股”，其利息支出或股利分配則作為利息支出處理。
例如，分類為金融負債的優(yōu)先股，其股利分配會作為發(fā)行企業(yè)的當期利息支出，影響企業(yè)的當期損益。
此外，《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》還對可回售工具等特殊金融工具的分類、同時包含金融負債成分和權益工具成分的復合金融工具的拆分、權益工具或金融負債的重分類、投資方購入金融工具的分類，以及優(yōu)先股、永續(xù)債等具體賬務處理及財務報表列示與披露等問題，給出了具體的會計要求和指引。
隨著證監(jiān)會《優(yōu)先股試點管理辦法》等法律法規(guī)的出臺，預計越來越多的優(yōu)先股、永續(xù)債等創(chuàng)新金融工具會推出。創(chuàng)新金融工具的推陳出新，對企業(yè)如何對其發(fā)行的創(chuàng)新金融工具進行恰當分類帶來了諸多挑戰(zhàn)。
作為優(yōu)先股配套改革的重要舉措之一，《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》的出臺對于此類工具的會計分類并進行正確的會計處理提出了具體明確的規(guī)定要求，對于符合優(yōu)先股發(fā)行條件且已經(jīng)啟動相關工作的企業(yè)而言，無疑帶來了現(xiàn)實積極的指導意義。
建議企業(yè)對財政部《金融負債與權益工具區(qū)分規(guī)定》以及證監(jiān)會《優(yōu)先股試點管理辦法》等相關文件加以研究，選擇最符合切身利益的融資方式，并評估對企業(yè)未來金融工具發(fā)行、資本充足率、財務報告等多方面的影響，做好充分準備。
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