摘自《資產重組的會計與稅務問題》中國財政經濟出版社2014.1

[案例3.1]  好立方的蛻變

好立方，一個用廢舊集裝箱改造而成的“農村超市”，變廢為寶，讓農村市場對接現(xiàn)代商業(yè)，讓農民獲得就業(yè)機會和享受便利，形態(tài)獨特，吸引眾多眼球。無奈，好立方礙于盈利模式，得不到投資者“臨門一腳”  的肯定……那么，好立方能實現(xiàn)蛻變，獲得資本最終的青睞嗎？

好立方，一個基于“水立方”和“集裝箱”而得名的百貨超市品牌，老板此前專做食品包裝，在全國幾個城市都有包裝廠，年銷售收入近30億元，每年凈利潤2億元，業(yè)績比較穩(wěn)定。但老板意識到這個產業(yè)到“天花板”了，  因為國內幾家大的食品企業(yè)都是他的客戶，公司的增長要隨著食品企業(yè)的增長而增長，  市場的成長空間很有限。

這樣的發(fā)展無疑相當于一條腿走路，  一定要有相關的產業(yè)相輔相成或形成支持，為此老板想到了向下游B2C（ Business – to – Customer）流通行業(yè)延伸。因此，兩年前，老板把包裝企業(yè)交給CEO管理，自己則開始了第二次創(chuàng)業(yè)，“好立方”商標就是這樣的情形下注冊的。

廢棄集裝箱“再就業(yè)”好立方要經營的是百貨超市，而開超市首先需要場所，要么租房子，要么買房子，亦或自己建房子，但好立方不租、不買，也不建，而是把超市開進了用廢舊的集裝箱改造的場所內，典型的小超市；其次，大家知道超市要開在人流量大的地方，一般開在城鎮(zhèn)，但好立方把超市開進了村子里。實踐證明好立方的生命力很強，很不可思議。集裝箱開進了哪個村，那個村的小商店統(tǒng)統(tǒng)關門，因為好立方的品類齊全，具有極強的市場吸引力，極大地聚集了人氣。

什么叫農村城市化？這就叫農村城市化，把超市開到農村去，極大方便了農民購物。過去，農民到城里買雙鞋，來回的路費可以再買一雙襪子，況且好立方的價格并不比城里超市高。

好立方的經營模式得到了政府部門的大力支持。2010年9月，政府頒布文件，承認了利用農村空閑地放置集裝箱用地的合法性，將一直困擾好立方的“房產證”問題在區(qū)域內得到了解決。政府還要求工商、稅務、煙草等有關部門在政策允許的范圍內給好立方開綠燈，提高辦事效率。  同時省電視臺農村節(jié)目每天免費為好立方做廣告。

政府部門的支持，無疑是老板的“強心針”，隨即給好立方又追加了5000萬元的投資。

那么，這樣的超市經營規(guī)模和盈利能力到底如何呢？

一個這樣的超市在一個村一年的毛收入在60萬- 200萬元之間，好立方采取偏平化管理，盡可能減少中間環(huán)節(jié)，平均毛利率達到30%，  當然，其運輸、人員工資等管理成本也很高，但既便如此，盈利能力仍非常強。老板算了一筆賬，全省的毛收入可達到300億-500億元。為此，老板信心滿滿，準備加大投入，規(guī)范化運作，將來好把好立方打包“上市”，然后用募資的資金把這個模式復制到其他省份去。

好立方的商業(yè)模式吸引了法國一家著名的商業(yè)公司的注意，擬與好立方進行戰(zhàn)略合作。法國公司看中的是好立方的商業(yè)模式和大陸廣闊的農村市場，好立方看中的是法國公司對超市的管理經驗。經過長達一年半時間的接觸，合作協(xié)議始終沒有簽下來，原因是好立方盡管模式好，創(chuàng)意新，但公司是虧本的，幾乎每一個超市都虧損，為什么？原來存在一個天大的麻煩——稅收問題。  因為要想規(guī)范化操作，所有村里直營超市進貨必須取得增值稅專用發(fā)票，否則計算增值稅無進項稅抵扣，計算企業(yè)所得稅時成本不能在稅前扣除。

眾所周知，增值稅小規(guī)模納稅人年銷售額達到80萬元以上就必須辦理增值稅一般納稅人了，采購商品必須取得增值稅專用發(fā)票方可抵扣進項稅。現(xiàn)實中，小商品提供者，像生產毛巾、打火機、圓珠筆之類的廠商都不肯提供稅務發(fā)票，如果一定要提供發(fā)票，這些中小企業(yè)要求提高售價。原來30%的毛利是指在供應商不提供發(fā)票的情況下實現(xiàn)的。也就是說，  如果沒有變通的方法，這個買賣就做不下去。

有人給好立方提供了這樣的建議：所有農村的超市全部以老板個人名義領取個體工商戶營業(yè)執(zhí)照。個體工商戶采取定期定額征稅方式，  可以解決采購無法取得發(fā)票問題，而且稅負極低。

但好立方沒有接受這個方案，因為個體戶模式，管理成本高，不利于公司擴張，也無法法國公司合作，更不能上市。

怎么辦？公司還是一直在虧損，雖然老板深信可以找到一個商業(yè)模式，但一直沒找到，最后只能依靠包裝廠頻繁向好立方輸血，像一個無底洞。由于虧錢，投資者觀望。好立方一度到了是關停還是繼續(xù)維持的十字路口。

好立方如何才能破繭重生？筆者為好立方設計了一套顛覆性的商業(yè)模式。

第一，把公司做成“直營店+加盟店”的形式，注冊一個好立方連鎖經營公司，直營店開在城里作為形象展示和管理中心，核心功能是物流管理。同時，把所有農村里的超市搞成個體加盟，一個村找一村民來做加盟，加盟者固定投入3萬-5萬元，每年可以凈賺3萬-5萬元。按照年收入150萬元，毛利率30%計算，年利潤達45萬元，留給加盟者5萬價差，好立方還可以盈利40萬元。對村民來說，這樣的投資回報是具有很大誘惑力的。

改變后的好立方怎么賺錢呢？

直營店在城里面主要賺買賣差價，而所有農村里的超市，好立方有幾個賺錢的渠道：  第一，加盟費，“特許經營費+管理費”。第二，物流費，所有的進貨渠道由好立方掌握，好立方安排統(tǒng)一進貨，加盟商要支付物流費和委托代購的手續(xù)費。對好立方來說，集中配送商品，成本低，運輸效率高。加盟商也樂于其成，避免了直接與數百家生產商打交道。第三，  向供應商收費，比如有個毛巾廠，若跟好立方合作，那么這個毛巾廠的毛巾就可以賣到全國近3萬家加盟店。好立方有渠道優(yōu)勢，就像蘇寧電器那樣，可以收進場費、商品堆存費、倉儲費、保管費、商品陳列費、上架費、條碼制作費、燈箱廣告宣傳費、服裝費、過節(jié)費……。第四，廣告費，好立方的物流配送有很多卡車，可以賣車身廣告。第五，將來發(fā)展壯大了，好立方可以把產業(yè)鏈縱向延伸，采取OEM模式，輕資產運作，賣自己的產品。

此外，由于供應商供給個體加盟店不需要提供發(fā)票，所以當好立方的直營店索要發(fā)票就很容易被接受了。好立方利用平臺優(yōu)勢，只要供貨商把給全省加盟店的供貨價格增加一分錢，相應地，給好立方直營店的供貨價格降低三分錢，直營店的利潤就來了。

如此安排，在賬目上，好立方的收入就不會有300億-500億元，直營店收入有幾個億，其他的加盟費、手續(xù)費、運費、傭金等可達到80億-100億元，好立方畸高的毛利率必然會受到資本市場的青睞。

這是典型的輕資產管理模式：過去好立方在一個村，至少要發(fā)兩個人的工資，一萬個村就要簽兩萬份勞動合同，發(fā)兩萬個人的工資，交兩萬份養(yǎng)老保險，屬于勞動密集型，管理成本畸高。好立方現(xiàn)在搞個體加盟，加盟者自己給自己發(fā)工資，實際上也等于是賺了兩份高工資。初步測算，全省直營店及物流運營人員約400人左右即可。過去好立方擴張過程中，  受到當地同行的抵制，矛盾比較激烈?，F(xiàn)在，這個問題也迎刃而解。

第二，現(xiàn)在好立方不用投資集裝箱了。好立方擁有統(tǒng)一的采購渠道及成本優(yōu)勢，改裝后出售給個體加盟商，每戶可賺3000元。

第三，因為這個搭建起來的渠道平臺和品牌效應，好立方兼具“買方市場”和“賣方市場”的強勢地位，可以占用供貨商的現(xiàn)金，壓款3個月就有3個月的現(xiàn)金流，從而不用再像之前一樣需要去貸款提現(xiàn)金了。穩(wěn)定的現(xiàn)金流，即使購買理財產品，其收益也是相當可觀的。

我們有理由相信，只要發(fā)展加盟商的廣告一出，好立方一定門庭若市，前來要求加盟的村民，不是農民，而是村支部書記和村長。

商業(yè)模式創(chuàng)新后的好立方，國內、國際的投資商紛紛要求“聯(lián)姻”，數倍的市盈率形成的資本溢價一次性彌補了前期所有的虧損。由此可見，一個好的商業(yè)模式可以讓一個瀕臨倒閉的企業(yè)起死回生。

總的來說，好立方的商業(yè)模式是根據企業(yè)戰(zhàn)略來定位的，加盟商的目的是發(fā)財，好立方給制定了一個發(fā)財的商業(yè)模式；好立方的目標是發(fā)展，所以制定了一個發(fā)展的商業(yè)模式。

有了戰(zhàn)略之后，又需要一個好的創(chuàng)意，“好立方”這三個字就是創(chuàng)意，然后才有商業(yè)模式。

與之相伴的是要成立哪些公司，決定于集團的組織架構，各個公司股權結構怎樣安排。接著，則需要研究業(yè)務流程和交易結構，以及相關法律主體的會計稅務模擬，最后才是擬定合同，交付執(zhí)行。

然而，很多老板都習慣于“先辦起來再說”。這如同把自己的公司當作實驗品。過去靠機會，今天靠智慧，過去靠膽識，今天靠模式。能踩著石頭過河，絕不摸著石頭過河。

創(chuàng)新后商業(yè)模式，充分考慮了融資方式和稅收政策的運用，利用平臺優(yōu)勢贏得了市場，取得了巨大的盈利空間。在這個商業(yè)模式里，規(guī)范運作規(guī)模化發(fā)展是戰(zhàn)略，連鎖加盟盈利模式是戰(zhàn)術，操作運營是技術。這個模式也告訴人們：決定成敗的關鍵是決策，而不是執(zhí)行，是戰(zhàn)略，而不是細節(jié)。

[案例3.2]普瑞特酒莊——從賣會員到賣酒莊

出于對紅酒的酷愛，大連博森集團的殷國強董事長出資1. 3億元收購了法國一家歷史悠久的葡萄酒莊普瑞特。隨后他多次走訪國內同行，確定了如下的商業(yè)模式：

博森集團出資成立大連普瑞特酒業(yè)有限公司（以下簡稱大連普瑞特），然后在當地征用150畝商業(yè)用地建造大連普瑞特酒莊，預計總投資約4億元。大連普瑞特從法國進口普瑞特葡萄酒，  以紅酒俱樂部會員制的方式拓展客戶。會員分為鉆石、白金、黃金、普通會員四個級別，會費分別是100萬元、80萬元、60萬元和20萬元。凡成為紅酒俱樂部會員均可享受紅酒、餐飲、娛樂等不同折扣的價格優(yōu)惠。

殷董給我展示了酒莊的設計圖，建筑風格華貴典雅，極具法式古典美學氣息。酒莊尤如一座城堡，周邊綠樹林蔭，地下三層用于貯藏葡萄酒，地上則用來建高檔餐廳、紅酒博物館、雪茄咖啡廳、棋牌室等。

對于酒莊漂亮的建筑，筆者興趣濃厚，但關于它的商業(yè)模式，我卻心存疑問：

首先是會員費太高，對消費者缺乏引吸力。其次，也是最關鍵的一點，酒莊投資額巨大，境外投資1.3億元，境內投資4億元，加上流動資金7000萬元，總投資需要6億元。假如僅靠經營葡萄酒和餐飲盈利，幾乎不可能收回成本。

于是，我從消費者需求的角度出發(fā)，對其商業(yè)模式提出了幾個改進建議：

不賣“會員”賣“酒莊”

殷董計劃用來藏酒的地下三層，總建筑面積達10萬平方米。我建議他將此成兩部分：其中一層的3萬平米自用；另外兩層7萬平米則用來投資轉讓——先將這7萬平米分割成700個小酒莊，每間酒莊80-120平方米。然后將它們以每平米6000元的價格，轉讓40年使用權。凡購買酒莊的業(yè)主，可免費成為俱樂部會員，享受紅酒、餐飲等折扣優(yōu)惠。

對大連普瑞特來說，這樣做的好處有如下幾點：

1．成本回收快。按照我的設計，700間小酒莊的平均售價為60萬元。僅這一部分，公司就能回收4. 2億元資金，酒莊建造成本全部收回。按年利率10%計算，不考慮稅收，每年可降低財務費用4200萬元。

2．降低了銷售難度。要說服客戶交60萬元會費享受紅酒、餐飲等優(yōu)惠，這并不容易。但讓他們花同樣的價格買一家私人酒莊并成為免費會員，誘惑力就非常大，因為這比高爾夫、游艇等會所的會員身份更尊貴。更重要的是，酒莊經濟實用、升值潛能大，莊主不僅可用它來存放珠寶、玉石等個人收藏品，享受酒莊的安全管理服務。還能將它作為投資品轉讓，取得投資收益。

3．在牢牢鎖定客戶的同時，實現(xiàn)賣葡萄酒的真正目的。俱樂部會員有了自己的酒莊后，必然需要購買葡萄酒。700個酒莊相當于700個高端客戶，700個人脈圈子，700個營銷宣傳團隊。這將極大地提升酒莊的品牌知名度，促使酒莊的客戶呈幾何積數增長。而且，  由于會員對葡萄酒的喜好不同，酒莊在主推自產普瑞特葡萄酒外的同時，還能通過經營拉菲、卡斯特、波爾多、長城等其他品牌的紅酒來增加收入。

4．銷售酒莊與銷售商品房不同，不需要“商品房預售許可證”。而且酒莊屬于稀缺資源，如果營銷到位，可以實現(xiàn)先收款后建造。因為紅酒消費者越來越多，但紅酒儲存的溫度要求在12℃—17℃，一般家庭不具備建造酒窖的條件。

5．就像銷售“車位”一樣，由于轉讓的僅僅是酒莊40年的使用權，房屋所有權還是歸大連普瑞特所有，公司仍可利用普瑞特酒莊的資產抵押融資。

餐飲經營也要創(chuàng)新

除了經營葡萄酒外，大連普瑞特還有第二大業(yè)務，那就是餐飲。由于高檔餐飲需要專業(yè)的酒店公司經營。博森集團主要做通信設計和通信工程，在這點上不占優(yōu)勢，采用租賃經營比較合適。但問題是，高額的租賃費會讓經營者望而卻步，怎么辦才好呢？

我的建議是，用 “固定+浮動”的方式收租賃費。具體的操作方法是：由大連普瑞特派專員收費，租賃費按月收取，每月營業(yè)額在80萬元以下的，月租賃費5萬元，每月營業(yè)額超過80萬元的部分，按營業(yè)額的10%作為租金。將租金固定成本改為變動成本，這對承租方來說很容易接受。而對出租方來說，省事省時，穩(wěn)賺不賠。由于酒店本身已擁有700個準客戶，我們有理由相信餐飲經營一定很紅火。

先做加法，再做乘法

那么，酒莊的長期發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略應該怎樣規(guī)劃呢？我的建議是“先做強，再做大”。

蘇寧電器通過店面網絡平臺的優(yōu)勢，進而控制采購成本，并取得良好的存量資金，這是先做大，再做強。普瑞特酒莊應則與之相反，先以大連普瑞特作為樣板，在全國各地尋找合作伙伴，孵化出無數個“普瑞特酒莊”，  以輕資產模式實現(xiàn)全國連鎖經營，走規(guī)模化發(fā)展之路。

合作伙伴選擇當地有一定影響力的企業(yè)家，  由大連普瑞特與合作方共同出資立普瑞特酒莊，其中大連普瑞特控股51%，合作方持股49%。酒莊建造成本由合作方負責籌建，酒莊未來的抵押融資權歸合作方所有。

這樣，對合作方來說，用較少的資金建造了高檔的“會所”，而且酒莊49%的盈利歸合作方。對大連普瑞特來說，除注冊資本外，不需再投資其他資金，并可取得51%的股權，酒莊5 1%的盈利歸大連普瑞特，可謂一舉多得，合作雙贏。

目前，大連普瑞特酒莊正在緊鑼密鼓的籌建之中，已有多家合作方到大連考察與博森集團談簽合作協(xié)議。